本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    常林股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2005年3月19日以书面、电子邮件和传真方式发出,2005年3月29日上午在公司培训中心一楼会议室召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事8人,分别为赖国康、章凯、尚德鑫、吴建平、金荣华、石来德、荣幸华、成志明,彭心田董事因公务未能参加会议,特委托赖国康董事代为出席并行使表决权,公司3名监事及部分高管人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。会议经过认真审议,通过了以下议案：

    一、公司2004年年度报告及摘要；

    同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    二、公司2004年董事会工作报告；

    同意票9 票,反对票0票,弃权票0票。

    三、公司2004年利润分配预案；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司的审计,本公司(母公司)2004年度实现净利润32,638,240.34元,提取法定盈余公积金3,263,824.03元,提取公益金 3,263,824.03 元,当年可供股东分配的利润为26,110,592.28 元,加上年初未分配利润154,344,201.03元,共计可供分配的利润为 180,454,793.31元,根据财政部财会函［2000］7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》要求,公司利润分配以母公司的可供分配利润为依据,公司为回报股东,拟提出2004年度利润分配预案如下：按2004年12月31日股本329,999,998股,拟用未分配利润每10股派发现金红利0. 35元(含税),不派送红股以及用资本公积金转增股本。

    同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    四、2004年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告；

    公司根据财政部颁发的《企业会计制度》以及《企业会计准则》的相关规定,修订并经董事会审议通过了内部控制制度《常林股份有限公司计提各项资产减值准备的内控制度》,对各项资产减值准备的计提和核销,本期共计提准备667.97万元,其中计提坏账准备328.15万元,计提存货跌价准备339.82万元；核销准备496.71万元,其中核销短期投资跌价准备475.89万元,核销存货跌价准备14.04万元,核销固定资产减值准备6.78万元。

    同意票 9 票,反对票0票,弃权票0 票。

    五、公司章程修正案；

    为进一步保护社会公众股股东权益,规范公司运作,贯彻中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关文件精神,将本公司章程部分条款做出修改；同时因公司原注册地纳入常州市道路扩建范围,公司注册地将变更为江苏省常州市新北区华山中路36号,也应相应修改公司章程(修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    六、关于公司组织机构变动的议案；

    为适应市场开拓需要,公司销售公司将原来的四个部门,进行了市场细分,设立了销售管理部、市场部、业务一部、业务二部、业务三部、道机销售部、服务部共七个部门。

    同意票9 票,反对票 0票,弃权票0 票。

    七、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；

    公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构,年审计费用为30万元。

    同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    八、关于合肥、广州、新疆、长春分公司改为办事处的议案；

    随着常林工程机械配件社会化服务程度的进一步提高,公司拟将合肥、广州、新疆、长春原分公司改为办事处,不再经营配件业务,其它业务范围不变。

    同意票9 票,反对票0票,弃权票0 票。

    九、关于召开2004年度股东大会的议案。

    同意票9 票,反对票 0票,弃权票0 票。

    以上第二、三、四、五、七项议案尚需提交股东大会审议。

    

常林股份有限公司董事会

    2005年3月29日