本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    →本次会议没有否决或修改提案的情况

    →本次会议没有新提案提交表决

    常林股份有限公司2003年年度股东大会于2004年2月16日上午在公司技术中心四楼会议室召开,参加会议的公司股东及股东代表39人,代表公司股本181432420股,占公司总股本的54.98%,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法、有效。会议由公司董事长尚德鑫先生主持。经大会审议,以记名投票方式表决通过了以下议案：

    1、公司2003年度董事会工作报告

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    2、公司2003年度监事会报告

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    3、关于调整公司监事会成员的提案

    (1)会议同意吴建平(小)先生辞去第三届监事会股东监事、监事长职务。赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    (2)选举蔡中青先生为第三届监事会股东监事。赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    4、公司关于2003年年度利润分配预案

    为了进一步壮大公司规模,加速企业发展,2003年度公司暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    5、公司2003年计提资产减值准备和拟核消资产减值准备的报告

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    6、公司2004年配股资格审查的议案

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    7、前次募集资金使用情况说明的议案

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    8、公司2004年配股方案的议案

    1 、本次配股基数、配股比例和配售数量

    本次配股以公司2003年12月31日总股本329,999,998股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售98,999,999股(每股面值为人民币1.00元,以人民币计价),其中国有法人股股东可配售54,360,000股,社会公众股股东可配售44,639,999股。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    2 、配股价格及定价依据

    A、配股价格的区间

    配股价格区间的下限：配股说明书刊登日前20个交易日(不含配股说明书刊登当日)″常林股份″股票收盘价的算术平均值的70%；

    配股价格区间的上限：配股说明书刊登日前20个交易日(不含配股说明书刊登当日)″常林股份″股票收盘价的算术平均值的90%。

    B、配股价格的最后确定

    在配股价格的区间内,配股价格的最后确定遵循如下原则：

    配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    参考股票市场价格与市盈率；

    根据配股募集资金投资项目的资金需求量；

    与配股主承销商充分协商一致。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    (3)、发行对象

    在配股说明书规定的股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    (4)、募集资金用途及数额

    配股募集资金投资以下三个项目：

    A、提高筑养路机械生产能力及质量建设项目,1.45亿元；

    B、提高铲运机械生产能力及质量建设项目,1.15亿元；

    C、补充流动资金5,000万元。

    以上融资总金额：31,000万元。若本次配股的实际募集资金数额(扣除发行费用后)超过这一数额,则超过部分的用途由公司股东大会审议决定；若实际募集资金数额低于这一数额,则不足部分由公司通过其它融资渠道解决。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    (5)、本次配股的有效期

    本次配股预案为公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    (6)、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    A、聘请有关中介机构；

    B、实施本次配股的具体发行方案,包括(但不限于)配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；

    C、签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    D、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

    E、在本次配股完成后,根据配股的实施情况,对公司章程中关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    F、在本次配股完成后,办理公司注册资本变更的事宜；

    G、对本次配售股份的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；

    H、在出现不可抗力或其它足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,决定本次配股延期实施；

    I、办理与本次配股有关的其它事项。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%；弃权票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

    以上配股方案须经中国证监会核准。

    9、公司本次募集资金投资项目的议案

    公司通过本次配股,紧紧抓住工程机械良好的市场发展前景,加快公司发展步伐,壮大公司规模,使公司在国内外市场竞争中取得良好业绩,力争成为在国内外具有较高知名度的工程机械制造商。为此,紧紧围绕以铲运机械为主,稳健快速的向筑养路机械、汽车改装车方向发展的战略目标,拟将本次配股募集资金投入以下项目：

    (1)提高筑养路机械生产能力及产品质量项目

    项目总投资1.45亿元,其中:固定资产投资1.15亿元,铺底流动资金3000万元。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    (2)、提高铲运机械生产能力及产品质量项目

    项目总投资1.15亿元,其中:固定资产投资8000万元,铺底流动资金3500万元。

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    (3)、补充流动资金：5000万元

    赞成票181401620股,占出席会议股东有表决权股份总数的99.98%；反对票0股,占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权票28800股,占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

    本次股东大会由江苏常州金牌律师事务所马东方律师出席并出具法律意见书,律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告！

    

常林股份有限公司

    2OO4年2月16日