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常林股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年11月28日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。会议经过认真审议，通过了以下议案：
1、公司章程修正案(具体内容详见附件1)；
2、公司2004年技术改造项目议案；
为加快公司发展步伐，壮大经济规模，紧紧围绕公司“十五”发展规划，2004年公司拟投入1661万元资金用于技术改造，进一步提高生产能力、技术开发能力和质量保证能力。
3、常林股份有限公司董事会议事规则修改议案；
为进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会作用，提高决策水平和效率，拟对董事会议事规则作整体修改，修改后的董事会议事规则详见附件2。
4、关于2003年常州市长龄桥箱有限公司与常州常林机械有限公司关联交易的议案(详见公司同日刊登的关联交易公告)；
根据《公司法》规定，董事会决议必须经全体董事过半数通过，本次董事会对该项关联交易进行表决时，有5名董事为关联董事，为形成董事会决议，5名董事关联董事承诺遵循公开、公平、公正的原则，在不损害公司及中小股东利益的前提下，参与关联交易的表决。
5、关于召开2003年第三次临时股东大会的议案。
决定于2003年12月29日在本公司召开2003年第三次临时股东大会，审议议案1、议案3和议案4。详见公司同日刊登的公告。
常林股份有限公司董事会
2003年11月28日
附件1： 常林股份有限公司章程修正案
为进一步规范公司运作，贯彻中国证监会有关文件精神，现将本公司章程部份条款修改如下：
第二条修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法)和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司经国家体改委体改生[1996]51号文批准设立；在北京国家工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。
第三条修改为：公司于1996年5月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行人民币普通股4000万股。公司股票于1996年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。
第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条增加以下内容：股份公司的经营方式：开发、生产、销售及期贸易。
公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有关部门批准，可以调整经营范围。
第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股329 999 998股，其中国有法人股181 2000C0股，由中国福马林业机械集团有限公司持有，社会公众股为148 799 998股。
第三十五条第(六)款第2点修改为：缴付合理费用后有权查阅和复印；
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告。
第四十二条第(二)款修改为：选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；第(九)款修改为：对发行公司债券(包括可转换公司债券)作出决议；并增加一款：制订或修改公司的(股东大会议事规则)。
第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当及时报告证券交易所，说明原因并公告。
年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第四十四条增加一款：二分之一以上独立董事提议召开时；
第四十七条增加一款：公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十一条第(六)条修改为：委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东卖托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
第五十四条修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。
(二)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(三)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
增加第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
增加第五十六条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
增加第五十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
增加第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见；
(三)召开程序应当符合相关规定。
第五十五条修改为：第五十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，通知中应说明推迟原因及延期后的召开日期，并不应因此而变更原通知中的股权登记日。
第五十六条修改为：第六十条并将”按照本章第五十四条规定”改为：按照公司章程有关规定。
增加第六十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
增加第六十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报眚，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、(公司章程)及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十七条修改为：第六十三条 公司召开股东大会由董事会提出会议提案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。
第五十八条改为：第六十四条。
第五十九条修改为：第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条修改为：第六十六条。
第六十一条修改为：第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本公司章程有关的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条——第六十四条依次顺延修改为第六十八条——第七十条。
第六十五条第(二)款修改为：第七十一条发行公司债券(包括可转换公司债券)。
第六十六条改为第七十二条。
第六十七条修改为：第七十三条 公司董事、监事分股东董事、监事，职工监事，独立董事。
股东董事、监事由单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东提名，候选人以提案的方式提请股东大会决议。
职工监事由公司职工民主选举产生。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名，候选人以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
增加第七十四条 董事的选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少决定董事人选。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，贝，J该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
股东大会应当根据各候选董事所获得的投票权总数多少及应选董事人数，确定当选的董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以得票多数者当选为董事。
第六十八条———第七十一条依次顺延修改为第七十五条———第七十八条。
第七十二条修改为第七十九条并增加以下内容：
上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项：
(一)购买或销售商品；
{二)购买或销售除商品以外的其他资产；
(三)提供或接受劳务；
(四)代理；
(五)租赁；
(六)担保；
(七)提供资金(包括以现金或实物形式)；
(八)管理方面的合同；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)许可协议；
(十一)赠与；
(十二)债务重组；
(十三)非货币性交易；
(十四)关联双方共同出资；
(十五)上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项，
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
具有以下情形之一的法人为公司的关联人：
(一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一公司控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司)；
(二)下述所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
公司的关联自然人是指：
(一)持有公司5％以上股份的个人股东；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)上述第(一)、(二)项所述关联自然人的亲属，包括：
1、父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹；
4、年满18周岁的子女；
5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶
因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述关联法人和关联自然人规定的，为公司潜在关联人。
第七十三条、第七十四条依次顺延修改为第八十条、第八十一条。
第七十五条修改为第八十二条股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为永久。
第七十六条修改为第八十三条并将最后一句修改为：
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司也可以同时聘请公证人员出席股东大会进行公证．。
第七十七条修改为第八十四条公司董事为自然人，代表全体股东利益。董事无需持有公司股份。
第七十八条———第八十六条依次顺延修改为第八十五条————第九十三条。
第八十七条———第九十三条关于独立懂事的内容在后面单独设立一节，在本节删除。
第九十四条————第九十七条不修改。
第九十八条修改为：本节有关董事义务的规定，适用于独立董事、公司监事、总经理和其他高级管理人员。
增加第二节独立董事
将原第八十七条一第九十三条，修改为：
第九十九条 公司应当聘任独立董事，独立董事是董事会重要组成部分，公司董事会成。员应当至少包括三分之一的独立董事(按中国证监会的规定分步实施)。
第一百条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照法律、法规规定，以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百零一条 公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。
下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有以下三项所列举情形的人员；
1． 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
2． 公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员；
3， 中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。
第一百零二条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后，经股东大会选举决定。
第一百零三条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承担的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：
(一)重大关联交易需经其认可后，方可提交董事会讨论；
(二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1．提名、任免董事时；
2．聘任或解聘高级管理人员时；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4．公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5，认为可能损害中小股东权益的事项；
6．公司章程规定的其他事项。
(八) 两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳；
(九)在行使职权时，有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒；
(十)保持独立行使职权不受干预的权利；
(十一)有权要求公司承世具所聘请的中介机构的费用及具行使职权时所需的费用；
(十二)有权获得适当的津贴；
(十三)法律、法规，公司章程规定的其他权利。
第一百零四条 独立董事在行使上述第一百零三条(一)至(六)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零五条 对于需要披露的独立董事意见的事项，独立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零六条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。
第一百零七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年。
第一百零八条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
第一百零九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期时间不得超过六年。
第一百一十条 除非独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，以及出现《公司法》、本章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定，并应由公司作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
将第二节改为第三节。
第九十九条、第一百条改为第一百一十二条、第一百一十三条。
第一百零一条修改为第一百一十四条并增加一款：向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案。
第一百零二条改为第一百一十五条。
第一百零三条修改为第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
董事会根据工作需要可设立审计、薪酬、提名、投资决策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。
各专业委员会职责由董事会负责制定。
增加第一百一十七条董事会设立董事会专项基金。董事会专项基金的用途是：聘请独立董事、独立监事的报酬支出，董事、监事的津贴，董事、监事的培训费，召开股东大会、董事会、监事会的会议开支，信息披露费用以及经董事会批准的其他开支事项；
第一百零四条修改为第一百一十八条。
增加第一百一十九条公司对外担保由董事会审核，经全体董事会成员三分之二以上董事签署同意方可批准。
增加第一百二十条董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失，签署同意意见的董事依法承担连带责任。
增加第一百二十一条董事会不得批准有下列情形之一的对外担保：
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。
直接或间接地为资产负债率超过70%的被担保对象担保。
(三)被担保方未提供反担保，或反担保提供方不具有实际承担能力。
该担保如批准将使公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
增力口第一百二十二条董事会应对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力，而且无以下情形：
资产负债率高于70％；
为他方提供的尚未解除担保责任的担保总额高于其净资产的50％；
公司拟提供的担保额高于被担保方净资产的50％；
无重大未了结诉讼；
其他严重影响实际承担能力的情形。
第一百零五条———第一百零八条依次顺延修改为第一百二十三条————第一百一百二十六条。
第一百零九条修改为第一百二十七条并增加一款：二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百一十条修改为第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开三日以前。
如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十一条———第一百一十四条依次顺延修改为第一百二十九条————第一百三十二条。
第一百一十五条修改为第一百三十三条董事会决议表决方式为投票表决或法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。
将第三节改为第四节董事会秘书。
第一百一十九条改为第一百三十四条。
第一百二十条修改为第一百三十五条董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事企业管理、股权事务等工作三年以上、经证券交易所专业培训并取得(董事会秘书资格证书)、年龄不低于二十五周岁的自然人担任。
董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面相关知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程有关规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十一条修改为第一百三十六条并将董事会秘书的主要职责增加以下条款：
(五)积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明；
(六)列席涉及信息披露的有关会议；
(七)负责信息的保密工作；
(八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(九)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(十)协助董事会依法行使职权。在董事会决议违反法律法规、公司章程及交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司上市的证券交易所。
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议。
(十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十二条修改为第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不能兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十三条修改为第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向公司股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报交易所备案并公告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
增加第一百三十九条董事会秘书由董事会决定或者根据交易所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向交易所报告并说明原因，同时董事会应按规定聘任新的董事会秘书。
增加第一百四十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件正在办理的事务及其他遗留问题，在公司监事会的监督下移交。
增加第一百四十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经交易所培训和资格考核并取得合格证书。
第一百二十四条———第一百二十六条依次顺延修改为第一百四十二条———第一百四十五条。
第一百二十七条修改为第一百四十六条并增加一款：总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。
第一百二十八条———第一百三十八条依次顺延修改为第一百四十七条———第一百五十七条。
第一百三十九条修改为第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十条———第一百四十一条改为第一百五十九条、第一百六十条。
第一百四十二条修改为第一百六十一条监事会行使下列职权：
检查公司的财务；
对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，并向股东大会提交专项报告；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险；
(四)提议召开临时股东大会：
(五)列席董事会会议，有选择地列席总经理办公会；
(六)向股东大会提出独立董事候选人的议案；
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条———第一百四十九条依次顺延修改为第一百六十二条———第一百六十八条。
第一百五十条修改为第一百六十九条 公司在每一会计年度的第一季度、第三季度结束后的三十日以内编制公司季度财务报告：在每一会计年度的第二季度结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十一条改为第一百七十条。
第一百五十二条修改为第一百七十一条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十三条改为第一百七十二条。
第一百五十四条第(3)款修改为第一百七十三条第(3)款提取法定公益金5-10％，实际比例由股东大会决定。
第一百五十六条———第一百六十三条依次顺延改为第一百七十四条———第一百八十一条。
第一百六十四条修改为第一百八十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第一百六十五条—————第二百零一条依次顺延改为第一百八十三条———第二百一十九条。
附件2： 常林股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条：为规范常林股份有限公司(以下简称”公司”)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定规则。
第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、及其他有关法律、法规和《常林股份有限公司章程》(以下简称”《公司章程》”)制定。
第三条：公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第四条：在本规则中，董事会指公司董事会，董事指公司所有董事。
第五条：在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
第六条：董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于3名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第七条：董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。独立董事连任期不得超过六年。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第八条：公司根据自身业务的需要，可以减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。
第九条：当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。
第十条：董事会对股东大会负责。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权。
第三章 董事会的职权
第十一条：董事会的主要职责
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
第四章董事的任职资格及任职、辞职程序
第十二条：董事必须具备下列条件：
(一)董事为自然人，董事无需持有公司股份。
(二)《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
(三)董事应具备良好的公司管理、发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验，并具有：
1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的的品质，愿意按董事会的决定行动并愿意对自身行为负责。
2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断能力。
3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
5、高素质标准。董事会成员应具有能够反映高素质标准、具有某方面的较突出的专业素养或一定的知名度，有别于一般职工的能力的个人成就。
第十三条：独立董事的任职条件：
公司应从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。
下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员；
(七)中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。
第十四条：每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会审议。
出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议的，有权按照《公司章程》规定提出新的提案。
独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核，征得上述部门的同意。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第十五条：董事、独立董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事连任期不得超过六年。
第十六条：董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，或连续十二个月不亲自出席董事会会议，或连续四次在董事会会议上投弃权票，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十八条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十九条：董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 董事会会议的类型、召集程序及通知
第二十条：董事会应定期召开会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十一条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)全体独立董事的二分之一提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
以上提议人应当以书面形式要求提议召开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：临时董事会会议至少应于召开三日以前通知全体董事。
第二十二条：董事会会议通知应包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十三条：召开董事会会议的通知方式为：书面通知、专人送出、邮件或者传真。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。除有关法规规定的重大事项不得以传真方式进行。
第二十四条：董事会而向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十五条：董事会由董事长负责召集并主持。如董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十六条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第二十七条：独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
第二十八条：董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十九条：出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第六章 董事会会议议事和表决程序
第三十条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议不得未召开董事会会议而采用会签等方式进行。
第三十一条：董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持会议。
第三十二条：董事会根据会议议程，可以召集与会议议题相关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。非董事成员对议案没有表决权。
第三十三条：董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项，特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由到会董事的过半数以上同意，方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和表决。
第三十四条：出席董事会会议的董事在审议和表决有关议题或事项时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议，并对本人的投票承担责任。
董事会决议表决方式为：可以采取举手表决方式，重大事项也可采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。
第三—卜五条：公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，采取必要的回避措施，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该关联企业与公司的关联交易；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七章董事会会议议事和表决程序 ，
第三十六条：董事会议案表决通过后应立即形成董事会决议。
第三十七条：董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董秘和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为至少十年。
第三十八条：董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议的每项议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十九条：董事应当对董事会的决议承担责任。董事决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章散 会
第四十条：会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。
第九章 董事会会议纪律
第四十一条：根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在戈外公开披露之前，均属于内幕事项，参会者均需要承诺保密。
第四十二条：参会人员应遵守以下会议纪律：
1、准时到会，按指定的位置就座；
2、发言简明扼要，针对会议议案；
3、不得无理打断发言人的讲话；
4、自觉维护会场纪律和正常秩序。
第十章 附 则
第四十三条：本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第四十四条：本议事规则由董事会负责解释。
第四十五条：本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行；本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法规及《公司章程》规定执行。
常林股份有限公司董事会
2003年11月18日
