本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    1、关联交易概述

    常林股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年11月28日上午召开,会议审议了《关于2003年常州市长龄桥箱有限公司与常州常林机械有限公司关联交易的议案》。审议通过了公司控股子公司常州市长龄桥箱有限公司(以下简称＂桥箱公司＂)于2003年 11 月26 日与常州常林机械有限公司(以下简称＂常有公司＂)签订了《协议书》,约定在协议有效期间内,向其销售预计不超过人民币6,000万元的装载机、压路机和平地机等工程机械。

    2、关联方介绍

    (1) 销售方桥箱公司基本情况

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：雕庄乡雕庄村委

    注册资本：人民币600万元(常林股份持有桥箱公司83.33%的股权)

    法定代表人：金荣华

    经营范围：装载机、压实机械等驱动桥的制造销售

    财务数据：截止2002年12月31日,桥箱公司经审计的净资产为10,820,197.09 元,2002年度主营业务收入为91,853,681.92元,净利润为698,419.01元。

    (2)采购方常有公司基本情况

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：常州林机厂内

    注册资本：人民币1500万元(中国福马林业机械集团有限公司持有常有公司93.33%的股权)

    法定代表人：尚德鑫

    经营范围：林业,矿山,采运,工程,环境保护机械设备及配件加工、制造；餐饮、住宿(限分支机构),汽车货物运输,搬运装卸服务；百货,工业生产资料(除专项规定)销售,工程机械修理。

    财务数据：截止2002年12月31日,常有公司经审计的净资产为15,499,145.94元,2002年度主营业务收入为169,398,085.34元,净利润为205,169.76元。

    3、关联交易的主要内容和定价依据

    (1)签署日期：2003年 11 月26 日

    (2) 协议签署地点：江苏省常州市

    (3) 交易标的：桥箱公司以易货贸易方式从常林股份有限公司取得的装载机、压路机和平地机,预计销售金额不超过人民币6,000万元。

    (4)定价依据：桥箱公司向常有公司销售的产品参照市场价格定价,不低于常林股份向同一销售地区其他代理商进行销售的价格水平。

    (5)付款方式：常有公司销售(以交机为准)后,应在15个工作日内以现汇汇票或电汇形式与桥箱公司进行结算。

    (6)协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效。

    (7)有效期间：协议对在2003年度内发生的相关交易均有效。

    4、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次交易可以充分发挥常有公司在工程机械市场的销售潜力,有利于常林股份扩大市场份额、稳定市场价格和提高公司整体资金运作效率,从而提高公司的经济效益。

    5、董事会说明

    常林股份的控股股东中国福马林业机械集团有限公司同时为常有公司控股股东；常林股份董事长尚德鑫先生同时为常有公司的董事长。

    常林股份董事会当中,尚德鑫先生为常有公司董事长,吴建平先生、赖国康先生、章凯女士以及彭心田先生在中国福马林业机械集团有限公司任职,上述五人均为关联董事。根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,在审议和表决本关联事项时,关联董事应该进行回避。但是由于回避董事人数超过全体董事的半数,本事项将无法审议和表决。因此,上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表公司全体股东的最大利益进行表决。

    独立董事认为：该项关联交易完全按照市场化原则来进行,双方自愿,定价合理,未损害公司及股东的利益,同意将该议案提交最近一次股东大会审议。

    该项关联交易聘请华夏证券股份有限公司担任独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。

    根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本关联交易提请公司最近一次股东大会审议批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    六、备查文件目录

    1、 常林股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

    2、 常林股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见：

    3、 公司控股子公司常州市长龄桥箱有限公司与常州常林机械有限公司签订的《协议书》；

    4、华夏证券股份有限公司关于常州市长龄桥箱有限公司与常州常林机械有限公司2003年关联交易之独立财务顾问报告。

    

常林股份有限公司董事会

    2003年11月28日