本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    常林股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年5月28日在本公司第二会议室召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事7人,孔罗元先生、赖国康先生委托彭心田先生代为出席本次会议,公司监事及高管人员列席了会议,会议由董事长尚德鑫先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。会议经过充分讨论和研究,审议通过了以下议案：

    1、常林股份有限公司股东大会议事规则；

    本议案需提交股东大会审议通过后实施,《议事规则》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    2、常林股份有限公司公司章程修正案；

    本议案需提交股东大会审议通过后实施,《章程修正案》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    3、常林股份有限公司关于董事会换届选举的提案；

    公司第三届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,本次会议暂提名二位,经董事会讨论,同意提名（以姓氏笔划排列）石来德、吴建平、尚德鑫、金荣华、荣幸华、章凯、彭心田、赖国康为第三届董事会董事候选人,其中石来德、荣幸华作为独立董事候选人。独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。

    上述董事候选人需经股东大会选举后成为董事会成员。

    4、常林股份有限公司独立董事制度；

    本议案需提交股东大会审议通过后实施,《独立董事制度》详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    5、常林股份有限公司关于独立董事津贴的议案；

    公司拟给予每位独立董事津贴每年3万元人民币（含税）,独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》规定行使职权所需合理费用（包括差旅费、办公费）可在公司据实报销。

    本议案需提交股东大会审议通过后实施。

    6、关于2002年技术改造追加投资的议案；

    根据公司生产经营的需要,在2002年技术改造投资1314万元的基础上,拟追加投资937万元,主要用于扩大结构件、道路机械产品生产能力和提高产品开发能力。

    7、关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案。

    特此公告

    

常林股份有限公司董事会

    2002年5月28日

    附件1：第三届董事会董事候选人简历（以姓氏笔划排列）

    石来德男,63岁,教授,博士生导师,长期从事工程机械学科的教学和研究工作,享受国务院特殊津贴的专家。现任同济大学党委委员、发展委员会常务副主任、“211”工程建设领导小组副组长兼办公室主任、机械工程专业委员会主任,曾先后兼任同济大学研究生院常务副院长、科研处长、设备和实验室管理处处长、学位办主任、学科建设办公室主任等职。社会兼职有国务院学位委员会机械工程学科评议组成员,全国机械工程教学指导委员会委员,全国工程硕士教学指导委员会委员,中国工程机械学会理事长、设备故障诊断学会理事、中国研究生教学学会学术委员会委员。

    吴建平男,57岁,大专,高级政工师。曾任常州林业机械厂车间主任、支部书记、党委副书记、党委书记,1996年起任常林股份有限公司董事长、党委书记。现任中国福马林业机械集团有限公司副总经理、常林股份有限公司党委书记。

    尚德鑫男,60岁,大专,高级工程师。曾任常州林业机械厂车间副主任、生产科副科长、经营副厂长,1992年起任厂长,1996年起任常林股份有限公司副董事长、总经理。现任常林股份有限公司董事长。

    金荣华男,55岁,大专,经济师。曾任常州林业机械厂车间副主任、主任、生产计划科科长、深圳长龄实业有限公司经理、常林厂办公室主任兼审计监察科科长、副厂长,1996年起任常林股份有限公司副总经理。现任常林股份有限公司常务副总经理。

    荣幸华女,38岁,大学,中国注册会计师,高级审计师。1983年7月至1984年元月在常州市财政局财监科工作；1984年元月至1989年10月在常州市审计局工交审计科、中央企业审计科工作,1989年10月起调常州市审计师事务所任副所长,1993年3月任常州市审计师事务所所长至今。1993年起曾分别任江苏省注册审计师协会、常州市注册审计师协会常务理事、副会长；1997年分别任江苏省注册会计师协会、资产评估协会,常州市注册会计师协会、资产评估协会理事、常务理事。

    章凯女,44岁,大学,高级工程师。曾任中国林业机械总公司助理工程师、工程师、副处长、处长。现任中国福马林业机械集团有限公司企业管理部部长。

    彭心田男,43岁,大学,高级工程师。曾任中国林业机械总公司助理工程师、工程师、主任科员、副处长、处长。现任中国福马林业机械集团有限公司规划发展部部长。

    赖国康男,55岁,大学,高级工程师。曾任林业部林业机械公司干部,林业部办公厅综合处副部长秘书,中国林业机械总公司副处长、处长。现任中国福马林业机械集团有限公司副总经理。

    附件2：

     常林股份有限公司独立董事提名人声明

    常林股份有限公司董事会现就提名石来德先生、荣幸华女士为公司第三届独立董事候选人发表声明,被提名人石来德先生、荣幸华女士与常林股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任常林股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,本公司董事会认为该独立董事候选人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合常林股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在常林股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括常林股份有限公司在内,被提名人兼职独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：常林股份有限公司董事会

    2002年5月28日

    附件3-1：

     常林股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石来德,作为常林股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与常林股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括常林股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：石来德

    2002年5月28日

    附件3-2：

     常林股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人荣幸华,作为常林股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与常林股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括常林股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：荣幸华

    2002年5月28日