常林股份有限公司第二届董事会第九次会议于2001年9月14 日上午在公司第三 会议室召开。应到董事9人,实到董事6人,3名董事委托其他董事出席并行使表决权, 公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长尚德鑫先生主持, 会议 经过认真讨论,审议通过如下决议：

    一、公司关于巡检问题的整改报告；

    根据中国证监会南京特派办的要求,公司董事会、监事会、 经理层进一步认真 学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票发行与交易暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规和证监会、 上交所的有关规定以及《限期整改通知书》,经董事会、监事会充分讨论,认为中国 证监会南京特派办的巡检工作对公司完善法人治理结构、规范运作和公司健康发展 起到了积极的促进作用。本着严格自律、规范运作和对股东负责的原则, 公司制订 了整改措施。公司董事会承诺,在今后将严格依照《公司法》、《证券法》、 《公 司章程》、《股票发行与交易暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 、《股票上市规则》等法律法规和证监会、上交所的有关规定运作, 努力提高经营 管理水平,以良好、 规范的形象回报公司全体股东以及南京特派办对本公司的关怀 和帮助。

    二、公司为他人提供担保的规定（修订稿）。

    担保范围：1、与公司有配套关系的分供方；2、公司参股的合资企业。

    担保金额：1、 为与公司有配套关系的分供方提供担保的金额限于所欠分供方 货款的50%以内；2、为公司参股的合资企业提供担保的金额限于与其签订的合资合 同的规定范围以内；3、公司为他人提供担保的总额原则上限于8040 万元人民币以 内。

    担保程序：1、公司为他人提供担保,必须采取相应的反担保等必要措施防范风 险；2、公司为他人提供担保,由董事长与被担保方签订担保合同；3、 公司决定为 他人担保之前,应掌握被担保方的资信状况,对该担保事项的判断和风险进行充分分 析,并在董事会公告中详尽披露；4、截止2001年6月30日公司已为其提供担保,且符 合第二、三条款的规定,公司授权董事长与其续签担保合同；5、为新增单位（不在 公司2001年中报所列单位内）提供担保, 须经董事会批准后由董事长与其签订担保 合同；6、公司为他人提供担保的总额将超过8040万元人民币时,由董事会提议召开 股东大会,经股东大会批准后方能实施；7、股东大会或者董事会对担保事项做出决 议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避；8、董事会秘书应当详细记 录董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关董事会、股东大会决议应当公告。

    风险防范：1、公司对担保应逐笔登记,订立书面合同, 担保合同按公司内部管 理规定妥善保管,并及时通报监事会,董事会秘书和财务部门；2、应随时跟踪、 了 解、掌握被担保人及其他相关情况,对可能出现的风险预作研究、分析并采取措施。 3、当出现被担保人债务到期后,十五个工作日内未履行还款义务, 或是被担保人破 产、清算、债权人主张履行担保义务等情况时,公司在知悉后应及时披露相关信息, 并积极采取措施防范风险；4、公司董事、 经理及其它管理人员未按规定程序擅自 越权签订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。

    本规定经股东大会批准后生效。

    三、公司总经理工作细则。

    四、公司财务管理及内部控制制度（修订稿）。

    五、公司董事会秘书工作制度。

    六、公司关于出租铸造分公司财产及撤销铸造分公司的议案

    公司依据党中央有关国有或国有控股企业“有所为,有所不为”的精神,调整“ 大而全小而全”的工艺布局,逐步撤出铸造业,现决定将铸造分公司的财产（厂房、 铸造专用设备等固定资产约2800万元, 具体承租数额须经双方协商）租赁给常州市 常青铸造厂,公司按固定资产折旧额收取租金,租赁期为5年,公司承诺在质量、价格、 交货期同等的条件下优先采购承租方的铸件, 承租方须安置部分本公司职工以及用 一定的资产进行租赁风险抵押。财产租赁合同生效时,同时撤销造分公司。 公司授 权董事长与职能部门, 按有关法律法规和公司章程的规定进行运作并及披露相关信 息。

    铸造分公司设立于1998年,2001年1--7月完成销售收入1117万元,较去年增长11. 5%,利润是亏损190万元,比上年同期增亏89万元。铸造分公司截止2000 年末累计亏 损452万元。公司采取种种措施收甚微,经营状况运行情况继续恶化。公司撤出铸造 业可使原铸造分公司财产保值,同时将人力、物力集中用于发展主营业务。