每日必读中国证监会南京特派于2001年8月8日至8月10日对公司进行了例行巡回检查,公 司于8月27日收到中国证监会南京特派办宁证监公司字（2001）177号《限期整改通 知书》。根据南京特派办的要求,公司董事会、监事会、 经理层进一步认真学习了 《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票发行与交易暂行条例》、《公开 发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规和证监会、上交 所的有关规定以及《限期整改通知书》,经董事会、监事会充分讨论,认为中国证监 会南京特派办的巡检工作对公司完善法人治理结构、规范运作和公司健康发展起到 了积极的促进作用,本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则,制订以下整改措 施：
一、 关于“三会”运作存在不规范的问题
由于有关规章精神没有完全领会, 造成了以通讯形式召开的董事会缺少相应的 记录及其几次董事会合并一个决议,董事会记录上签名与出席会议人数不一致。 对 此问题,公司将严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求,严格区分“ 讨论性议案”、“提议性议案”、“决策性议案”, 做好会议记录和作出相应会议 决议。
个别监事连续三次未能亲自出席监事会会议。公司已将此情况向大股东及其本 人作了转告,他们均表示要处理好公务繁重与履行监事职责的关系,保证此类事件不 重复发生。
二、 关于信息披露不够充分的问题
公司在1996年至1999年之间与控股股东中国福马林业机械集团有限公司有 700 万元左右的借款往来（是公司向控股股东借的短期借款）未作关联交易予以披露。 此短期借款公司已逐步归还,在公司2000年、2001的定期报告中已作了披露； 1999 年公司与镇江林机厂发生50万元借款往来,公司在定期报告中没有披露。 这是公司 误认为属非重大关联交易事项,造成了工作中的失误。 公司已修订了《公司财务管 理及内部控制制度》,今后将严格按照有关程序披露关联方关系及交易的信息。
公司1997年将持有常州小松铸造有限公司2%的股权作价347.72万元人民币转让 给苏州林机厂,没有作为关联交易在定期报告中披露。此事项,公司误认为董事会决 议公告、股东大会公告已作公开披露, 没有必要作为关联交易在定期报告中再次披 露。这是本公司对有关信息披露法规的学习和理解不够造成的。今后一定严格执行 关联方关系及交易的信息披露程序。
三、 关于财务管理和核算不够完善的问题
公司未及时将三信不夜城和常州龙威鞋业有限公司 46. 35 万元欠款的坏帐在 1996年核销。公司就三信不夜城和常州龙威鞋业有限公司的80万元欠款一事向法院 提起诉讼,1996年法院判决胜诉,两家企业逐步归还33.65万元,后无财产执行, 余款 46.35万元未及时核销。此款项公司已在2000年予以核销。 公司已修订了《公司财 务管理及内部控制制度》的规定,今后将加强会计核算管理 ,在取得必要的依据后, 严格按坏帐核销程序,及时核销坏帐。
公司募集资金项目核算不清晰。公司在项目投资核算上一直采用按设备、厂房 等项目分级核算,个别项目的资金不是单源渠道,有的项目的设备及厂房投资又非专 用,公司对募集资金项目虽有记录,但在帐户处理上未严格分开。公司今后对各项投 资分清资金来源,加强内部资金运作的管理,使投资项目资金来源更加清晰、明了。
四、 关于资金和担保管理不严,存在一定风险的问题
截止2001年6月30日,公司为其他企业充当担保的融资借款计人民币8040万元。 上述担保事项,公司是严格按照1998年4月1 日一届四次董事会通过的《关于公司向 其他法人单位提供银行担保的规定》的程序操作。 公司依据中国证监会公司字 200061号《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》, 已修订了《公司为 他人提供担保的规定》, 公司担保的范围将严格控制在有应付款的配套单位和合资 企业。为配套单位担保金额控制在所欠分供方应付款的50%以内； 合资企业按合资 合同章程的约定为其提供担保；担保总额限制在8040万元人民币以内, 新增担保须 经董事会批准,超过总额必须事先得到股东大会的批准。 对被担保人常州牵引电机 厂700万元人民币到期未履行还款义务一事,公司在2001年中期报告中已作披露, 且 正在与有关方面进行交涉,力争规避风险。
截止2001年6月30日,公司有4500万元的资金委托管理。公司资金委托管理都经 过董事会的批准程序。公司今后将进一步慎重选择合作伙伴, 在协议中继续加入资 产保全条款和及时了解被委托方的经营情况,有效地防范风险。
通过中国证监会南京特派办对本公司的巡检和本次整改, 进一步完善了《公司 为他人提供担的规定》、《公司总经理工作细则》《公司财务管理制度》、《公司 董事会秘书工作制度》等制度,公司将规范“三会”运作的行为,提高公司信息披露、 财务管理和核算的质量,规范资本运作的行为和防范风险。公司董事会承诺,在今后 的工作中,严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《股票发行与交易 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律 法规和证监会、上交所的有关规定运作,努力提高经营管理水平,以良好、规范的形 象回报公司全体股东以及南京特派办对本公司的关怀、帮助。
常林股份有限公司董事会
2001年9月14日
