致：常林股份有限公司

    江苏常州国联律师事务所 以下简称“本所” 接受常林股份有限公司 以下简 称“公司” 的委托，指派马东方律师 以下简称“本律师” 出席于2001年4月26日 上午在常州市常林路10号公司第四会议室召开的2000年度股东大会并对会议进行法 律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“公司法” 、《中华人 民共和国证券法》 以下简称“证券法” 、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规范意见 2000年修订 》 以下简称“规范意见” 和《常林股份有限公司章 程》 以下简称“公司章程” 的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会 议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件予以公告， 并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查和验证。 按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年3月8日召开了第二届第七次董事会会议，并作出了董事会决议， 于2001年3月10日在《上海证券报》上刊登了本次董事会决议和召开2000 年度股东 大会的通知的公告。

    本次股东大会于2001年4月26日如期召开，经审查，本次股东大会召开的时间、 地点、内容与会议公告一致。

    本次股东大会由公司董事长尚德鑫主持召开，大会未对通知中列明的议程进行 修改。本次股东大会的召开情况及决议已由董事会秘书当场作了会议记录，会议记 录由出席会议的董事、董事会秘书签名存档。

    本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。

    二、本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验， 出席会议的股东为 2001年4月16日下午交易结束后， 在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司股 东，共39人，代表股份为90742230股，占公司总股本的54.995%。 上述股东均持有 相关持股证明。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、监事、 董事会秘书及其 他高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法，有权对本次股东大会 的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会，由出席会议的股东对列入会议通知的议案采用记名方式进行了 逐项表决投票，并由大会推举的计、监票人员进行统计、监督。全部议案均获通过， 表决结果当场公布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。该表决程序符合《公 司法》、《公司章程》和《规范意见》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新的议案

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司2000年度股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》 的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。