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重要提示
本公司全体董事保证配股说明书的内容真实、准确、完整，政府与国家证券管 理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票价格或者 投资人的收益做出实质性的判断或保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:常林股份 股票代码:600710
公司全称:常林股份有限公司
法定地址:江苏省常州市常林路10号
配售类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配股数量:3300万股
配售价格:每股3.50元人民币
配售比例:每10股配2.5股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行 条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露 的内容和格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规和文件编写。经常林股份有 限公司以下简称本公司）1997年5月22日96年度股东大会作出决议。 通过本公司本 次配股方案，该方案已经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办（1997）60号文 同意，并经中国证券监督管理委员会证监会（1997）51号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
2.发行人:常林股份有限公司
注册地址:江苏省常州市常林路10号
法定代表人:吴建平
电话:0519-6753621
传真:0519-6750025
联系人:王湘明 冯伟国
3.主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市深南东路南方国际大酒店12层
法定代表人:沈沛
电话:0755-2256728-1315
联系人:王涛 鲁业青
联系电话:025-4209818-1107 4204284
传真:025-4204284
4.副主承销商:吉林省证券有限责任公司
注册地址:吉林省长春市人民大街87号
法定代表人:张晶
电话:021-63933508
传真:021-63259280
联系人:俞斌
5.分销商:常州证券有限公司
注册地址:常州市博爱路129号
法定代表人:刘京亭
电话:0519-6637746
传真:0519-6631446
联系人:丁伟康 宋彬彬
6.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-65359066
7.律师事务所:中银律师事务所
地址:北京市西城区南礼士路21号648室
电话:010-68573558
传真:010-68573559
经办律师:朱玉栓 林静
8.会计师事务所:江苏省会计师律师事务所
地址：江苏省南京市三元巷7号江苏建筑大厦8层
电话:025-4401812
传真:025-4401946
经办注册会计师:狄云龙 郭澳
三、本次配售方案
1、配股发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
每股配股价格:3.50元
发起人法人股配股权转让费:0.15元/股
配售股份数量:3300万股
2、配股比例:每10股配2.5股
发起人法人股股东共计可配售股份:2100万股；
公众股股东共计可配售股份:1200万股；
发起人法人股股东承诺:以现金认购660万股, 其余部分配股权可由社会公众股 股东按10:3比例受让,每股配股权转让费0.15元。
3、本次配股方式:股东凭股权登记日持有的股份数量按比例认购。
4、预计募集资金总额和发行费用:预计本次可募集的资金总额为11550万元,扣 除本次配股的承销费及有关费用后,预计本公司实际可募得配股资金11200万元。
5、时间安排:
股权登记日:1997年8月1日
除权基准日:1997年8月4日
6、发起人法人股股东出让配股权的承诺:
发起人法人股股东经国家国有资产管理局国资企业发[1997]93号文和林业部林 函财字[1997]95号文同意,根据本公司96年度股东大会的决议,发起人法人股股东以 现金方式认购应配股份中的660万股,其余1440万股配股权转让给社会公众股股东认 购,转配股在国家有关部门作出新的规定之前,暂不上市流通。
7、本次配股前后有关股本结构变动情况:
单位:万股
每股面值:1.00元
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
(预计) (预计)
(一)尚未流通股份:
发起人股 8400 660 9060
转配股 - 1440 1440
尚未流通股份合计 8400 2100 10500
（二）已流通股份
社会公众股 4800 1200 6000
已流通股份合计： 4800 1200 6000
股份总额 13200 3300 16500
8、本次配股后，公司股本结构如下：
股份数数量 占总股本
（万股） 的比例%
（一）尚未流通股份
发起人股 9060 54.91
转配股 1440 8.73
（二）已流通股份
社会公众股 6000 36.36
合计 16500 100
四、配股认购办法
1、配股缴款时间：
起止日期为1997年8月4日至1997年8月15日止（期内券商营业日）， 逾期不缴 款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
社会公众股东在上述认购期内，凭本人身份证、股东帐户卡，在上海证券交易 所的会员公司营业部办理缴款手续。
3、缴款方式：
（1）社会公众股股东认购应配股份时，填写“常林配股”（700710）买入单， 每股价格为3.50元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数量乘以配股 比例(10:2.5)按四舍五入原则取整数。
（2）社会公众股股东认购应配股部分时：填写“常林配股”（710710 ）买入 单。每股价格为3.65元（含0.15元/股的转让费）。 认购数量的限额为期截止股 权登记日持有的股份数量乘以受让比例（10:3）后按四舍五入原则取整数。
（3）发起人法人股股东配股手续由主承销商、 本公司和发起人法人股股东协 调处理。
4、逾期未被认购股份处理办法：
逾期未被认购的社会公众股配股，由承销团包销。
逾期未被认购的社会公众股东受让转配部分，由承销团包销。
五、获配股票的交易
1、配股起始交易日：社会公众股配股部分（即1200万股）的上市交易， 于配 股结束日登记股本变动公告后，另行公告。
2、在国家作出新的规定前， 发起人法人股东持有的股份及其配股权出让后受 让者由此增加的股份暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
1、本次配股募集资金用途及立项审批：
本次计划募集资金11550万元，扣除发行费用后预计可募集资金11200万元，拟 用于以下投资项目。
（1）投资4600万元开发生产小吨位装载机技改项目， 该项目已经林业部林计 批字[1997]32号文批准；
（2）投资3000万元用于增加铸件生产、提高铸件质量技术改造项目， 该项目 已经林业部林计批字[1997]33号文批准；
（3）投资2070万元设立销售分公司项目，该项目已经1996 年度本公司股东大 会决议通过；
（4）投资120万美元对“常州现代工程机械有限公司”增资项目，该项目已经 常州市外经委常外资字[1997]第286号文批准；
（5）余额补充流动资金：
2、项目简介
（1）投资4600万元开发生产小吨位装载机技改项目
本项目是在充分利用已有的厂房及生产能力的基础上，新增和补充必要的高水 平和高效节能的生产加工设备及设施。达到改造后确保原有产品上质量、上批量， 并大力开发。生产小吨位装载机，完善公司产品系列，改造后年产1.5-2 吨小吨位 装载机800台。
项目固定资产总投资4600万元，主要用于修建整机油漆车间，新建一条整机油 漆生产线；购置部分主要机械加工，结构件加工设备和必要的检测、试验等设备， 达产时年实现利润909万元（其中新增827万元）：项目投资利润率17.9％；投资利 税率25.7％；投资回收期5.44年（自建设期开始）。
（2）投资3000万元用于增加铸件生产、提高铸件质量技术改造项目。
本项目拟择址常州市戚墅堰区工业开发区成立铸造分厂，采用国际上先进的树 脂砂造型及V法造型工艺、 生产高质量的铸件和国内外市场前景广阔的配重铸件。 提高本公司的铸件质量。满足主机产品要求：其中配重不仅可满足本公司及合资企 业产品的配套需要，还可实现大量出口。
项目总投资约3000万元，主要用于建树脂造型和V法造型生产线各一线， 购置 铸和砂处理等设备，新建铸造厂房7188平方米，辅助用房4100平方米及配套公用设 施，项目2000年达产。形成年生产能力20000吨铸件；可实现利润700万元；项目投 资利润率23％；投资利税率33％，按投资规模及市场发展形势预测，预计从项目实 施开始6.09年便可全部收回投资。
（3）投资2070万元设立北京等地销售分公司项目
市场经济中市场是企业赖以生存发展的基础，激烈的市场竞争要求企业有一套 责权明确、机制灵活、能适应市场变化的营销体制。本项目是将本公司原在国内的 三十八个营销点组建成九个分公司以利于完善营销网络、形成集整机销售、维修服 务、配件供应、信息反馈四位一体的多功能营销基地，使营销功能得以扩展，以扩 大市场占有率，并有利于提高驻外营销点的等级、提高企业形象。
本项目总投资2070万元，主要用于各分公司的房产、开办费等支出。
对本公司而言，销售分公司的效益主要体现在积极推广本公司产品，提高公司 产品的市场占有率以及提高本公司的声誉上。
（4）投资120万美元对“常州现代工程机械有限公司”增资项目
常州现代工程机械有限公司是本公司与韩国现代重工业株式会社合资创建的生 产履带式液压挖掘机项目，总投资2000万美元，注册资本800万美元。 本公司出资 320万美元，占40％的股份，该项目于1994年11月正式签署合同，96 年开始投产， 预计到1998年产量达1000台，项目内部收益率为18.12％。
合资公司产品投放市场后迅速打开了销路，96年销量150台，销售收入近亿元， 生产的部分结构件已开始返销韩国。鉴于旺盛的市场需求，公司决定进一步扩大生 产规模。
为购置生产必需的设备及保证流动资金的需要，1997年5月8日经该公司董事会 决议决定向股东按原出资比例增资300万美元， 为维护本公司的利益和合资公司的 长远发展，我公司拟增加出资120万美元，约人民币1000万元。
（5）补充流动资金
随着公司近年发展步伐的加快。投资力度的加大，以及一些投资项目的投产和 本公司产品生产经营资金投入大的特点。本公司的流动资金已显不足。本公司决定 将本次配股募集资金投向上述项目后的余额用于补充流动资金，以期减少公司债项， 增强公司活力；降低利息支出，增加公司效益。
3、投资时间表、效益产生时间、投资回收期
项目 投资额 投资时间 效益产生 投资回收期
（万元） （年） 时间（年） （年）
开发生产小吨们装机技改项目 4600 1997-1998 1997 5.44
增加铸件生产、提高
铸件质量技改项目 3000 1997-1998 1997 6.09
设立北京等地销售分公司 2070 1997 1997
对“常州现代工程机械
有限公司”增资 1000 1997 1998
4、项目的轻重缓急及暂时闲置资金的处置
根据公司的投资计划，其投资顺序（根据项目对本公司的重要程度）为：开发 生产小吨位装载机技改项目，增加铸件生产、提高铸件质量技改项目。设立北京等 地销售分公司，对“常州现代工程机械有限公司”增资。
对于开发生产小吨位装载机技改项目和增加铸件生产、提高铸件质量技改项目， 部分固定资产投资计划在1998年实施。本次配股募集资金到位后的暂时闲置部分（ 约2800万元）用于暂时补充流动资金，以缓和公司快速发展带来的经营性资金供求矛 盾，从而保持该部分资金的安全性，以保证投资项目的实施。
5、上次募集资金使用情况说明：
公司于1996年6月通过发行人民币股票（A股）共募集资金18320万元， 扣除发 行成本实募资金17620万元，公司对所募集资金使用情况如下：
（1）《开发振动压路机》技术改造项目，总投资4100万元人民币， 募集资金 已投入2057.8009万元，主要引进焊接机器人等设施和设备， 项目全部竣工时间为 1998年底前，公司正按要求设施投资计划。
（2）《提高制造工艺水平、确保质量及扩大生产能力》技术改造项目， 总投 资2950万元，前期已完成投资额2090万元，募集资金后投入933.1611万元。主要用 于新建高架仓库，数控机床及支付部分设备的余款，项目大部分竣工验收，达到了 保证产品质量和生产上规模的目的。
（3）《小松常林工程机械有限公司》合资项目，项目总投资6988.1万元， 前 期已完成995.796万元，募集资金后投入5733.366万元，其余在97年1月又投入 249.1113万元，实际完成投资额6978.2733万元，投资全部到位，项目96年末已基本 建成，97年开始生产经营。
（4）《小松常林铸造有限公司》合资项目，项目总投资3660万元， 前期已完 成2998.8万元，募集资金后投入255.31万元，其余在97年1月又投入414.0090万元， 实际完成投资额3668.1190万元，投资全部到位，项目96年末竣工， 并开始正式投 产。
（5）公司募集资金剩余部分5900万元，用于补充流动资金， 减少了公司短期 负债，降低了资产负债率，节约利息支出272.58万元，产生了良好的经济效益。
公司募集资金和建设基本按计划实施，进展顺利，各项目基本能按期或提前完成。 《开发振动压路机》项目，公司将按计划逐步投入募集资金，争取98年底前竣工或 提前竣工，公司前一次募集资金的使用与招股说明书所披露的项目完全一致。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
（1）本公司主要原材料、配套件为钢材、柴油机和轮胎，若其价格和质量波动 ，将影响本公司经营的稳定性。
（2）本公司主要产品为轮式装载机，其销售收入占本公司总收入的85％以上， 产品结构相对集中。
2、行业风险
工程机械作为基本建设、尤其是大型能源、交通等基础建设和重要装备，从现 在和今后较长时期来看，都是国家产业政策支持发展的行业。
但在我国，由于工程机械生产企业数量较多，行业内竞争较为激烈。
3、市场风险
本公司的生产经营与宏观经济的发展速度有较强的相关性，但宏观经济处于低 谷，本公司产品的主要客户：能源、交通、水利等相关行业的发展速度会减缓，本 公司产品的销售会受到市场需求减少的影响。
4、政策性风险
（1）国家宏观政策的影响
本公司的生产经营活动受国家宏观经济政策的影响较大，在国家实行经济紧缩 政策时，将在一定程度上影响本公司的经营和收益。
（2）加入世贸组织带来的影响
若我国得以进入世贸组织，政府对国外工程机械及零配件的进口限制将会逐步 放宽，进口关税将会继续降低，质量较高的外国产品进入我国市场后，将对本公司 的业务造成一定程度的负面影响。
5、股市风险
我国证券市场尚处于开拓发展阶段，影响股市价格的不只是公司的经营业绩， 同时也受到政治、经济、政策以及投资者的心理等诸多因素的影响，因此存在股市 风险。
针对上述风险，本公司将采取如下对策。
1、就过去及日前情况而言， 本公司原材料和配套件的供应商均为所在行业的 大中型骨干企业，与本公司建立有长期稳定的合作关系，能较好地保证本公司的原 材料和配套件的供应。
同时，本公司将会利用本身的影响和在同行业中的地位，选择品质优良的供应 商，严把质量关、价格关，增强公司经营的稳定性。
本公司与小松合资生产国内紧缺的大吨位装载机，与现代合资生产履带式液压 挖掘机项目已基本建成投产，此外，本公司正致力开发生产的振动压路机将于1998 年全部建成投产，通过本次配股募资金投向开发生产小吨位装载机项目，以上计划 的实施将使公司产品结构趋向系列化、多元化，以提高公司的综合实力，减少产品 结构过度集中带来的风险。
2、本公司将充分发挥自身技术优势，通过加大技改力度， 抓好现有产品质量 改进，努力提高产品质量，实施名牌战略，并充分利用目前在行业内的优势地位， 在巩固现有市场的基础上，继续拓展，扩大市场份额，保持并提高本公司在行业中 的地位，从而在激烈的同业竞争中保持一定的优势。
3、本公司通过将全国的三十八个营销点组建成九个分公司， 更好地完善营销 网络，进一步加强市场开拓力度，提高市场占有率。
同时将密切注意市场需求方面的动向，及时调整产品结构，开发受市场欢迎的 新产品，增强适应经济周期波动的能力，减少市场需求的周期性波动对本公司可能 带来的影响。
4、本公司将通过技术改造，调整产品结构，提高产品质量， 完善营销体制来 不断提高市场占有率和开辟新的市场，增强本公司的抗风险能力。
本公司通过与小松，现代等世界著名公司的合作、引进先进技术和管理，提高 产品市场竞争力，以适应未来可能的国外市场竞争。
5、股票市场价格的波动是股市的正常现象，为此本公司提醒投资者， 必须正 视股价波动及今后股市中可能涉及的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司 将规范自身行为，及时公开披露信息，加强与公司股东的联系，树立公司良好形象， 提高本公司股票在二级市场的抗风险能力。
八、特点事项说明
本次配股说明书签署日期：1997年5月23日
董事长签名：吴建平
九、咨询办法
投资者在阅读本说明书后如有疑问，可向本公司或本次配股之主承销商咨询；
本公司:0519-6755304
联系人:王湘明 冯伟国
主承销商:025-4209818-1107 4204284
联系人：王涛 鲁业青
十、附录
1、本公司1997年5月22日1996年度股东大会关于1997年度配股的决议（摘要）； 以1996年末股本13200万股为基数，每10股配2.5股，可配售股票数量为3300万股， 配股价3-5元，并授权董事会安排本次有关配股事宜。
2、1997年4月22日《上海证券报》刊登了本公司“1996年年度报告摘要”。
3、1997年5月23日《上海证券报》刊登了本公司“1996年度股东大会决议报告” ；1997年4月22日《上海证券报》刊登了本公司“第一届第五次董事会决议”；
4、1996年10月29 日《上海证券报》刊登了本公司“关于实施资本公积金转增 股本的公告”，（代最近一次股本变动报告）。
十一、备查文件
1、《公司章程》正本
2、1996年度报告
3、本次配股的承销协议书
4、本次配股的法律意见书
常林股份有限公司
一九九七年七月十九日
