本公司及其董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通协商,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年4月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    常林股份有限公司董事会受公司非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会于2006年3月27日公告了股权分置改革说明书等相关文件后,通过电话咨询、邮件、现场交流、网上路演、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经非流通股股东同意,本次股权分置改革方案作出了调整。

    原对价安排为：公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。

    现将对价安排调整为：公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。

    二、保荐机构补充保荐意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构广发证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、独立董事补充意见

    公司独立董事发表补充意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。

    四、补充法律意见书

    江苏常州金牌律师事务所补充意见：常林股份股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东经充分沟通和协商的结果,调整后的股权分置改革方案及其实施程序符合《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准,并经常林股份A股市场相关股东会议审议通过后实施。

    《常林股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要等相关资料详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

    附件：

    1、常林股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、常林股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)

    3、广发证券股份有限公司关于常林股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书。

    4、江苏常州金牌律师事务所关于常林股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书。

    5、常林股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

    常林股份有限公司董事会

    2006年4月5日