本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

    常林股份有限公司第四届董事会第五次会议于2006年3月26日上午在公司培训中心一楼会议室召开,本次会议应出席董事9人,实际出席董事6人,分别为孔罗元、王伟炎、蔡中青、章凯、石来德、荣幸华,董事长李延江因公务未能参加会议,特委托副董事长孔罗元代为主持会议并代行表决权,独立董事成志明、董事彭心田因公务未能参加会议,分别委托独立董事荣幸华、董事章凯代行表决权,公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议具有法律效力。会议经过认真审议,通过了以下议案：

    一、 公司2005年年度报告及摘要；

    同意票9票,反对票0 票,弃权票0 票。

    二、 公司2005年总经理工作报告；

    同意票9 票,反对票0票,弃权票0票。

    三、 公司2005年董事会工作报告；

    同意票9 票,反对票0票,弃权票0票。

    四、 公司2005年利润分配预案；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司2005年度净利润为5,844,660.27元,公司按2005年度母公司实现净利润4,657,011.16元,提取法定盈余公积465,701.12元,提取公益金465,701.12元,当年可供股东分配的利润为3,725,608.92元,加年初未分配利润178,553,662.09元,减去支付的2004年度利润分配方案所确定的普通股股利11,550,000.99元,年末未分配利润170,729,270.02元。公司2005年度经营业绩比上年有较大比例下降,盈利数额很少,资金周转困难,故提出2005年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及用资本公积金转增股本。上述分配预案,待提交股东大会审议。

    同意票9 票,反对票0 票,弃权票0 票。

    五、 关于调整董事会秘书的议案

    因公司原任董事会秘书周龙江先生工作变动,调任公司合资企业工作,其本人提出辞去董事会秘书职务；经董事长李延江先生提名,董事会聘任梁逢源先生(附简历)为公司董事会秘书。董事会对周龙江先生过去多年从事董事会秘书所做出的贡献表示感谢。

    独立董事认为董事会秘书解聘及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,同意董事会做出的决议。

    同意票 9 票,反对票0票,弃权票0 票。

    六、 2005年计提资产减值准备和拟核销资产 减值准备的报告；

    公司根据财政部颁发的《企业会计制度》以及《企业会计准则》的相关规定,修订并经董事会审议通过了内部控制制度《常林股份有限公司计提各项资产减值准备的内控制度》,对各项资产减值准备的计提和核销,本期共计提准备675.72万元,核销准备500.84万元,减少本报告期利润274.91万元。

    项目               本期计提     本期核销   对本期利润的影响
    坏账准备             664.76       255.43            -409.33
    存货跌价准备                      245.09             134.42
    固定资产减值准备      10.96         0.32                 -
    合计                 675.72       500.84             -274.91

    同意票9 票,反对票 0票,弃权票0 票。

    七、关于召开2005年度股东大会的议案。

    同意票9 票,反对票 0票,弃权票0 票。

    以上第三、四、六项议案尚需提交股东大会审议。

    常林股份有限公司董事会

    2006年3月26日

    附简历：梁逢源,男,1971年4月6日生,中共党员,工程师,1993年7月华东船舶工业学院毕业,大学本科学历。1993年7月工作 ,历任常州市长龄林业机械配件厂技术科科员、科长；常林股份有限公司设计处科员、技术开发部党支部副书记、总装车间副主任、二结构车间主任、销售公司服务部长,公司党委办公室主任、党群党支部书记等职。