本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    按照《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的规定,公司董事会接受非流通股股东的委托,决定召开公司股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式表决。现将本次股权分置改革相关股东会的有关事项通知如下：

    一、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月24日下午2时

    网络投票时间为：2006年4月20日-2006年4月24日期间每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

    二、股权登记日

    2006年4月13日

    三、会议召集人及现场会议召开地址

    召集人：公司董事会

    现场会议召开地址：常州常林股份有限公司会议室

    四、会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    五、审议事项

    《常林股份有限公司股权分置改革方案》。

    有关内容请详见《常林股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件。

    六、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》,本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会的有关规定,本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间通过上海证券交易所的交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3.流通股股东投票表决的重要性

    (1)有利于保护投资者自身利益;

    (2)充分表达意愿,行使股东权利;

    (3)如果本次股东会议议案获得通过,无论流通股股东是否出席会议或是否赞成审议事项,均需无条件接受会议决议

    七、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    公司董事会将会为本次股东会议审议事项设置热线电话、传真、电子信箱、举行媒体说明会、网上路演、走访、发放征求意见函等形式,协助非流通股股东与流通股股东就相关事宜进行沟通。上述沟通协商安排将另行公告或通知。

    八、董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜详见《常林股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    九、表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票与网络投票三种方式中的一种,不能重复投票。

    1.如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票,以现场投票为准;

    2.如果同一股份通过网络和征集投票重复投票,以征集投票为准;

    3.如果同一股份多次征集投票,以最后一次投票为准;

    4.如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    十、提示公告

    本次股东会议召开前,公司将在指定报刊上发布两次股东会议的提示性公告,提示公告的时间将分别为2006年4月7日、2006年4月14日。

    十一、会议出席对象

    1.本次股东会议的股权登记日为2006年4月13日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次相关股东会议。在股权登记日登记在册的所有流通股东,均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

    2.因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东。

    3.公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及保荐人、见证律师。

    十二、公司股票停牌、复牌事宜

    1.公司董事会已申请公司股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月6日复牌。

    2.公司董事会最晚于2006年4月5日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    3.如果公司董事会未能在2006年4月5日(含当日)之前公告协商确定的的改革方案,本公司将与上海交易所协商延期公告,未获准延期或延期之日仍未能公告协商确定的的改革方案,公司将刊登公告取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    4.公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将申请股票于公告下一个交易日复牌。

    十三、现场会议登记事项

    1.登记手续

    (1)法人股东应持股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

    (2)个人股东须持身份证、持股凭证、证券帐户卡;授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记;

    2.登记地点及授权委托书送达地点

    常林股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：江苏省常州市常林路10号

    邮政编码:213002

    3.登记时间

    2006年4月14日--2006年4月21日,工作时间：9：00--17：00。

    十四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的操作流程如下：

    1.投票代码及议案

    在"委托价格"项下填报本次相关股东会议审议事项,1.00代表本议案。如：

    投票代码   公司简称       投票简称                           议案内容   对应的申报价格
    738710     常林股份   常林股份投票   常林股份有限公司股权分置改革方案           1.00元

    2.表决意见

    在"委托股数"项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。买卖方向为买入投票。例如：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738710         买入     1.00元        1股       同意
    738710         买入     1.00元        2股       反对

    3.注意事项

    (1)通过交易系统进行投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    十五、其他事项

    1.本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    2.出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    3.网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4.联系方式

    常林股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：常州市常林路10号

    邮政编码: 213002

    联系电话: 0519-6752853,0519-6781158

    联系传真: 0519-6755314

    联系人: 冯伟国

    特此公告。

    附件：常林股份有限公司股权分置改革相关股东会议授权委托书

    常林股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十七日

    附件

    常林股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人(或单位)出席常林股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并根据所列议案按照以下授权行使表决权。

    通知议案：《常林股份有限公司股权分置改革方案》

    赞成( )反对( )弃权( )

    此委托书表决符号为"√"

    委托人签名(盖章)： 委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：二○○六年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效。)