上海东海股份有限公司第四届董事会第二次会议于2003年4月11日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事11人,实到11人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下事项：

    一、《公司2002年年度报告及年报摘要》

    二、《公司2002年度董事会工作报告》

    三、《公司2002年度财务决算报告》

    四、《公司2002年年度利润分配预案》

    公司2002年度共实现净利润47,646,489.66元,加年初未分配利润-111,621,420.29元,加资本公积弥补亏损101,779,869.43元,可供分配利润为37,804,938.80元,提取法定盈余公积16,957,968.32元,提取法定公益金8,230,485.53元,减职工奖福基金393,569.48元,可供分配利润为12,249,915.47元,本年度未分配利润为12,249,915.47元。

    鉴于公司现状,董事会决定：除将2002年度实现的净利润弥补以往年度亏损外,2002年度不向股东分配股利也不进行资本公积金转增股本。

    五、关于《续聘上海立信会计师事务所有限公司及支付2002年度审计报酬》的议案

    公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表的审计。2002年度本公司进行审计的内容和费用情况如下表所示,本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时,2002年度年度财务报告审计费用50万元尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。

    审计内容              审计费用      是否已付    备注
    2002年度会计报表审计     50万元        否
    盈利预测审核报告         10万元        是   资产置换专项审计

    2002年度财务报告审计费用在上海立信长江会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。

    公司将续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度会计报表的审计机构。

    六、关于《支付独立董事年度津贴》的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,为完善公司的法人治理结构,公司在2001年11月,建立了独立董事制度。按照有关规定,独立董事可以从公司获取一定的津贴。津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过,且须在公司年度报告中披露。据此,公司在2002年内支付给独立董事的津贴为每人20000元。2003年度拟支付给独立董事的津贴为每人20000元。

    七、审议通过了召开2002年年度股东大会的议案

    上海东海股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知：

    公司定于2003年5月15日下午14：00召开上海东海股份有限公司2002年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2003年5月15日下午14：00

    3、会议地点：上海市青松城会议室

    4、会议审议议案：

    (1)《2002年度董事会工作报告》

    (2)《2002年度监事会工作报告》

    (3)《2002年度财务决算报告》

    (4)《公司2002年度报告及年报摘要》

    (5)《公司2002年度利润分配预案》

    (6)关于《续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及支付2002年度审计报酬》的议案

    (7)关于《支付独立董事年度津贴》的议案

    5、出席会议对象：

    (1)凡在2003年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    (3)聘请的律师及董事会邀请的人员。

    6、会议登记事项

    (1)登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书 格式附后 、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    (2)登记地点

    上海市定西路1016号银统大厦北楼11层董事会秘书办公室

    (3)登记时间

    2003年5月11日-12日9：00-16：00

    (4)其它事项

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人：熊波 沈滨

    咨询电话：021-52551620

    传真：021-62526043

    联系地址：上海市定西路1016号银统大厦北楼11层

    邮政编码：200050

    

上海东海股份有限公司董事会

    二零零三年四月十一日