上海东海股份有限公司2003年度第一次临时股东大会于2003年3月28日下午在东海农场境内会议室召开,出席会议的股东36人,代表公司股份129866307股,占公司总股本的54.58%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：

    1.关于《公司实施资产置换暨关联交易》的议案

    本公司决定将被大股东的关联企业及其子公司所拖欠占用的441818524.09元关联债权与上海市农工商(集团)总公司拥有的牛奶集团20%股权、上海农工商集团东海总公司拥有上海宾士不锈钢制品有限公司70%股权及上海三和不锈钢制品有限公司56.84%股权(上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有40.6%的股权与上海农工商集团东海总公司东福公司拥有16.24%的股权)、海港新城周边的土地使用权2072.66亩、上海市农工商(集团)总公司现金28937056.47元等资产进行置换。根据资产置换各方签定的《资产置换协议书》,资产置换各方同意,以置换各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告为定价依据,按评估价值进行等值置换,评估基准日为2002年6月30日。

    具体事宜,详见2002年10月30日刊登于《上海证券报》的“本公司公告”。

    本议案所涉的关联股东-上海市农工商(集团)总公司(第一大股东)对此议案采取回避表决,故本议案的实际有效表决数为59603459股,表决结果如下：

    59603459票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会实际有效表决权的100%。

    2.关于《提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项》的议案

    授权董事会全权负责办理本次资产置换的有关具体事宜,包括但不限于聘请有关的中介机构签署有关协议与法律文件、办理产权交易、变更工商登记等事项。

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    3.关于《变更公司名称》的议案

    将公司名称变更为上海海博股份有限公司。

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    4.关于《修改公司章程》的议案

    原《章程》条款中“上海东海股份有限公司”中文名称均以“上海海博股份有限公司”中文名称替换,英文名称均以“SHANGHAI HAIBO CO.,LTD”替换,简称均以“海博股份”替换。

    原《章程》条款中“总经理”称谓均以“总裁”替换。

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    5.关于《公司董事会换届选举》的议案

    (1)选举叶观年先生为第四届董事会董事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    (2)选举陈忠信先生为第四届董事会董事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    (3)选举赵才标先生为第四届董事会董事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    (4)选举王春喜先生为第四届董事会董事

    129863807票同意,2500票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%。

    (5)选举杜永杰先生为第四届董事会董事

    129863307票同意,0票反对,3000票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%。

    (6)选举曹付先生为第四届董事会董事

    129863307票同意,0票反对,3000票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%。

    (7)选举陈若青先生为第四届董事会董事

    129863307票同意,0票反对,3000票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%。

    (8)选举戚亦夫先生为第四届董事会董事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    (9)选举高永敏先生为第四届董事会董事

    129863807票同意,2500票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%。

    (10)选举顾肖荣先生为第四届董事会独立董事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    (11)选举潘飞先生为第四届董事会独立董事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    6.关于《公司监事会换届选举》的议案

    (1)选举梁福珠女士为第四届监事会监事

    129863807票同意,2500票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%。

    (2)选举周丽霞女士为第四届监事会监事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    (3)选举严松范先生为第四届监事会监事

    129866307票同意,0票反对,0票弃权,同意票占出席本次股东大会表决权的100%。

    公司董事会聘请上海金茂律师事务所吴伯庆律师出席股东大会并出具《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司2003年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    

上海东海股份有限公司

    2003年3月28日