本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海东海股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年2月24日以通讯表决方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司全部11名董事一致审议通过了以下议案：

    一、审议通过了关于＂变更公司名称＂的议案。

    将公司名称上海东海股份有限公司更名为上海海博股份有限公司，简称海博股份。

    二、审议通过了关于＂修改公司章程＂的议案。

    公司董事会拟对《公司章程》中的部分章节进行修正。原《章程》条款中＂总经理＂均以＂总裁＂替换，＂副总经理＂均以＂副总裁＂替换；原《章程》条款中＂上海东海股份有限公司＂中文名称均以＂上海海博股份有限公司＂中文名称替换，英语名称均以ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＨＡＩＢＯ ＣＯ . ， ＬＴＤ替换，简称均以＂海博股份＂替换。

    三、审议通过了关于＂公司董事会换届选举＂的议案。

    公司第三届董事会以认真、负责的态度，依法履行其职权，现已期满三年。按照国家有关法规及《公司章程》的规定，公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会的候选人名单见附件2。

    四、审议通过了关于＂投资组建上海东海种植有限公司＂的议案。

    按照公司中长期的发展战略和目标，凸现主业，大力发展相关产业，成为公司做强做大的必然选择。为盘活和优化本次资产重组中注入的土地资源，充分发挥其作用和效能，谋求利润最大化，经公司董事会研究决定，拟将与控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司共同投资组建＂上海东海种植有限公司＂。经营性质：国内合资的有限责任公司；经营范围：种植、销售粮食、蔬菜、饲料、花卉、林木、中草药、经济类作物；投资总额：壹亿零玖佰壹拾捌万伍仟捌佰元整；注册资本：壹亿零玖佰壹拾捌万伍仟捌佰元整；出资方式：上海东海股份有限公司以座落在上海东海农场12街坊7／7丘（面积982672平方米、约1474亩）的土地使用权无形资产投入。土地按上海市资产评审中心确认的价格9,826.72万元计算，共计投资9,826.72万元，占注册资本90％；上海市农工商出租汽车有限公司以货币资金投入1,091.86万元，占注册资本10％（土地使用权的评估结果详情请见2002年10月30日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及公司重大资产置换暨关联交易公告）。

    五、审议通过了关于＂对上海东海乳品公司进行追加投资＂的议案。

    拟对全资子公司上海东海乳品公司进行追加投资。经营范围：乳制品、冰淇淋、含乳饮料、奶牛养殖；原投资总额：贰佰柒拾陆万伍仟元整；注册资本：贰佰柒拾陆万伍仟元整。追加投资方式：以座落在上海东海农场7街坊6／2丘（面积372669平方米、约559亩）的土地使用权无形资产投入。土地按上海市资产评审中心确认的价格3,726.69万元计算，现共计投资肆仟零三万壹仟玖佰元整（土地使用权的评估结果详情请见2002年10月30日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及公司重大资产置换暨关联交易公告）。

    六、审议通过了关于＂召开上海东海股份有限公司2003年度第一次临时股东大会＂的议案。

    以上第一、二、三项议案提交2003年度第一次临时股东大会审议。

    上海东海股份有限公司关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知：

    重要内容提示：

    ● 会议召开时间：2003年3月28日

    ● 会议召开地点：上海市南汇区东海农场境内会议室

    ● 会议方式：现场方式

    ● 重大提案：关于公司实施资产置换暨关联交易的议案

    关于公司董事会、监事会换届选举的议案

    公司定于2003年 3月28日下午13：30召开上海东海股份有限公司2003年度第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2003年3月28日下午13：30

    3、会议地点：上海市南汇区东海农场境内会议室

    4、会议审议议案：

    （1） 关于公司实施资产置换暨关联交易的议案

    （2） 关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案

    （3） 关于公司更名的议案

    （4） 关于修改公司章程的议案

    （5） 关于公司董事会换届选举的议案 （候选人名单见附件2）

    （6） 关于公司监事会换届选举的议案 （候选人名单见附件2）

    以上第一、二项议案的内容详见公司2002年10月30日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及2003年2月26日公司重大资产置换暨关联交易公告。

    5、出席会议对象：

    （1） 凡在2003年3月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （2） 公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    （3） 聘请的律师及董事会邀请的人员。

    6、会议登记事项

    （1） 登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的

    授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    （2） 登记地点

    上海市定西路1016号银统大厦北楼11层。

    （3） 登记时间

    2003年3月25日－26日 9：00－16：00

    （4） 其它事项

    会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联系人： 熊 波 沈 滨

    咨询电话：021－52551620

    传真：021－62526043

    联系地址：上海市定西路1016号银统大厦北楼11层

    邮政编码：200050

    

上海东海股份有限公司董事会

    二ОО三年二月二十五日

    附件2：

    董事候选人名单：

    叶观年：男，1950年1月生，汉族，浙江慈溪人，中国共产党党员，硕士研究生学历。现任上海市农工商（集团）总公司总经济师、上海东海股份有限公司董事长。

    陈忠信：男，1946年12月生，汉族，浙江宁波人，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师。现任上海东海股份有限公司副董事长、总经理。

    杜永杰：男，1951年12月生，汉族，上海人，中国共产党党员，大专学历，高级经济师，现任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。

    曹 付：男，1967年6月生，汉族，中国共产党党员，经济学博士，高级经济师，现任中国长城资产管理公司投资银行部处长。

    陈若青：男，1951年6月生，汉族，江苏武进人，中国共产党党员，大学学历，高级经济师，现任中国华融资产管理公司上海办事处副总经理。

    王春喜：男，1949年7月生，汉族，江苏江都人，中国共产党党员，大专学历，现任上海东海股份有限公司党委书记。

    赵才标：男，1963年3月生，汉族，上海人，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师。现任上海农工商集团东海总公司总经理。

    高永敏：男，48岁，中国共产党党员，大专学历，会计师，现任上海市南汇区农村信用合作社联合社副主任。

    戚亦夫：男，1955年8月生，汉族，浙江余姚人，大专学历，高级经济师。现任上海广电电子股份有限公司人力资源部经理。

    监事候选人名单：

    梁福珠：女，1945年10月生，汉族，中国共产党党员，大专学历，政工师。现任上海农工商（集团）总公司党委委员、纪委书记、审计监察部经理。

    周丽霞：女，1957年3月生，汉族，在读研究生学历，中国共产党党员。现任上海市农工商出租汽车有限公司董事、工会主席。

    严松范：男，1948年9月生，汉族，大专学历，中国共产党党员，经济师。现任中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长。