每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、 由于牛奶集团利润主要来源对光明乳业的投资收益，而光明乳业刚完成发行上市，发行募集资金是否能够产生预期的效益具有较大的不确定性，因此难以确认光明乳业2003年盈利情况，故本公司未提供赢利预测报告。
2、本次资产置换注入的土地2072.66亩，其中2033亩位于国家重大建设工程深水港的海港新城及周边，届时必须服从国家重大工程项目的统一规划和开发。由于该工程建设开发周期较长，而本次置换入的土地每年作为无形资产将摊销约280万元，因此，在此地块最终得到开发前，其用途及东海股份的可能收益，以及届时政府有关政策是否调整都存在一定的不确定性。
同时，由于本次注入的2033亩土地性质为农业用地，将来作商业用地变更土地性质时需缴纳一定数额的出让金及有关费用，这亦可能会对未来东海股份对该地块的收益产生影响。
3.在三和、宾士注入公司后，公司不锈钢制品的生产能力大幅提高，但因产品90％依赖出口，面临国际市场的激烈竞争。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书。
特别提示：
上海东海股份有限公司于2002年10月30日在《上海证券报》上披露了《公司关于重大资产置换暨关联交易公告》，对本次资产置换公告主要补充公司管理层就本次资产置换对公司发展影响的讨论与分析，敬请广大投资者注意。
根据国家法律、法规及规范性文件的规定，并遵循中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂通知＂）的有关要求，上海东海股份有限公司（以下简称＂本公司＂）就本次拟实施的重大资产置换暨关联交易事宜作出如下报告。
本报告书及本报告书附件将作为本公司履行信息披露义务的一部分而予以公告。
释 义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
东海股份 指 上海东海股份有限公司。
集团公司 指 上海市农工商（集团）总公司
牛奶公司 指 上海牛奶集团有限责任公司。
东海总公司 指 上海市农工商东海总公司
东福公司 指 上海市东海农工商总公司东福公司
宾士公司 指 上海宾士不锈钢制品有限公司
三和公司 指 上海三和不锈钢制品有限公司
万隆公司 指 上海万隆房地产开发有限公司
立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司
本次资产置换 指 上海东海股份有限公司以其合法拥有的关联企业
债权合计4.42亿元与集团公司及其关联公司合法持
有的牛奶公司20％的股权、2072.66亩土地使用权、
三和公司的56.84％股权、宾士公司的70％股权以及
28,937,056.47元现金资产进行整体资产置换的行为。
资产置换协议 指 东海股份有限公司与上海市农工商（集团）总公司
为本次资产置换于2002年10月28日签订的《资产置
换协议》。
公司法 指 中华人民共和国公司法。
证券法 指 中华人民共和国证券法。
交易所 指 上海证券交易所。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
本报告书 指 东海股份重大资产置换暨关联交易报告书。
元 指 人民币元。
评估基准日 指 2002年6月30日。
一、 绪言
经东海股份2002年10月28日召开的第三届董事会第十七次会议决议通过，东海股份拟以其合法拥有的对控股股东集团公司的下属企业债权合计4.42亿元与集团公司及其下属企业合法持有的牛奶公司20％的股权、2072.66亩土地使用权、三和公司的56.84％股权、宾士公司的70％股权以及28937056.47元现金资产进行整体资产置换。
东海股份与上海市农工商（集团）总公司于2002年10月28日签订了《资产置换协议》。
由于本次拟置换入的资产净额已超过东海股份2001年12月31日经审计的合并报表净资产的50％以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）的规定，本次置换构成东海股份的重大资产置换行为，须提交中国证监会审核。
鉴于集团公司持有东海股份29.53％的股份，本次资产置换是本公司与控股股东及其下属公司之间的资产置换，构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
二、本次资产置换的交易对方
本次资产置换涉及的交易对方为上海市农工商（集团）总公司、上海东海农工商总公司、东福公司、万隆公司。
关系图如下：
┌───────────────┐
│ 上海市农工商（集团）总公司 │
└─────┬─────────┘
│
↓
┌────────────────┐
│上海市农工商集团东海总公司（集团│
│公司全资子公司） │
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│ │ │
↓ ↓ │
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│上海市东海农工商总公司东福公│ │上海市万隆房地产开发有限公司（东││
│司（东海总公司全资子公司） │ │海总公司占89％股权） ││
│ │ │ ││
└──────┬───────┘ └─────┬──────────┘│
│ │ │
│ ┌───────────┘ ┌───────┘
↓ ↓ ↓
┌────────────┐ ┌─────────────┐
│上海三和不锈钢制品有限公│ │上海宾士不锈钢制品有限公司│
│司（东福公司占16.24％股 │ │（东海总公司占70％股权，香│
│权，万隆公司占40.60％股 │ │港震田占30％股权） │
│权） │ │ │
└────────────┘ └─────────────┘
截止到本报告书出具之日，上海市农工商（集团）总公司持有本公司股票70262848股，占本公司股本总额的29.53％，系本公司控股股东。上海市农工商（集团）总公司的相关情况如下：
1、 上海市农工商（集团）总公司（以下简称＂集团公司＂）是经上海市委、市政府批准，于1995年5月，由上海市农场管理局改制而成，注册资金：人民币124.016亿元。1995年12月上海市国有资产管理委员会授权上海市农工商（集团）总公司经营管理所属国有资产。
截止本报告书签署之日，集团公司存续并未改变其企业性质，注册资本亦为人民币124.016亿元，持有上海市工商行政管理局颁发的3100001003762号企业法人营业执照及310047132238248号税务登记证，其注册地为华山路263弄7号，法定代表人徐麟。经营范围：国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林、牧、渔、水利及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。
2、 集团公司的主要业务最近三年发展状况
集团公司改制设立以来，除国有资产的经营与管理、实业投资、产权经纪以外，未从事直接的生产经营活动。
3、 集团公司与本公司的关联关系
至本报告书签署之日，集团公司持有本公司70262848股，占本公司股本的29.53％。
4、 集团公司最近一年财务会计报表附后
5、 由集团公司向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本公司现任的、由集团公司推荐的董事及高级管理人员情况：
6.1 叶观年先生，本公司董事长，1950年生，汉族，中共党员，上海农学院农经管理专业专科毕业，经济师，1968年到上海市农场管理局系统工作，现任上海市农工商（集团）总公司总经济师。
6.2 曹庶清先生，本公司董事，1943年2月生，中共党员，上海财经学院经济系专科毕业，经济师，1963年到上海市农场管理局系统工作，现任上海市农工商（集团）总公司资产经营部副经理。
6.3 梁福珠女士，本公司监事长，1945年10月生，中共党员，大专学历，政工师，现任上海市农工商（集团）总公司党委委员、纪委书记、审计监察部经理。
集团公司在本次资产置换中没有向本公司推荐董事及高级管理人员的计划或安排。
7、 集团公司最近五年内涉及的行政处罚、仲裁、诉讼
集团公司最近五年内未曾受到政府、司法部门给予的任何行政、刑事处罚，也不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事件。
8、其他参与本次交易的关联企业
东海总公司：系上海市农工商（集团）总公司全资子公司，企业法人登记号：3102251000065,公司注册地：南汇县外三灶，注册资金：人民币150万元，法定代表人：赵才标。经营范围：农、林、牧、副、渔业工业，商业，运输业，建筑业，饮食业，服务业。
东福公司：系东海农工商全资子公司，企业法人登记号：3102251005657,公司注册地：南汇县东海农场桃园路一号，注册资金：人民币454万元，法定代表人：陈皓球。经营范围：汽车电器及配件自行车零配件灯具配件灯管；摩托车零配件变压器修造及辅助电器设备化工机械金属、橡胶、塑料制品建筑装潢材料。
万隆公司：系东海农工商下属的控股公司，企业法人登记号：3100001003525,公司注册地：南汇县外三灶东首，注册资金：人民币1500万元，法定代表人：章祖法。经营范围：房地产开发经营及咨询服务，物业管理，动拆迁业务，建筑装潢材料，绿化工程。
三、 本次资产置换涉及的标的
本次资产置换涉及的标的如下：
（一）本次置出资产
本次资产置换所置出的资产为2001年12月31日经立信长江审计的东海股份拥有的关联债权。根据立信长江出具的信长会师报字（2002）第10508号审计报告以及立信长江出具的信长会师报字（2002）第11123号鉴证报告，本公司对集团公司下属企业的债权合计441,818,524.09元，其中短期投资中的企业间借款为432,982,765.13元（东海总公司43,680,000元，万隆公司389,302,765.13元），其他应收款为8,835,758.96元（万隆公司）。
（二） 本公司置入资产
本次资产置换所置入的资产为集团公司持有的牛奶公司20％的股权、28,937,056.47元现金、2072.66亩的土地使用权；东海总公司持有的宾士公司70％的股权；万隆公司持有的三和公司40.6％的股权；东福公司持有的三和公司16.24％的股权。
1. 牛奶公司
牛奶公司成立于1997年6月2日，是集团公司的全资子公司，注册资本为51,276万元。公司企业法人营业执照注册号：3100001004727。注册地址：上海市枫林路251号。法定代表人：叶观年。经营范围：生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶。
根据立信会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第（21516）号《审计报告》，截止2002年6月30日，经审计，牛奶公司合并报表资产总额为120,667.21万元，负债总额为27,667.58万元，净资产为92,999.63万元。2002年1－6月份主营业务收入4829.13万元，净利润2369.50万元；经评估，牛奶公司资产总额为123,613.96万元，负债总额为15,439.34万元，净资产为108,174.62万元。（详见上海立信资产评估有限公司信资评报字 2002 第257号《资产评估报告书》）。
2. 土地使用权
（1）位于上海浦东海港新城规划周边，面积约为2033亩。（实测面积以评估报告为准）
（2）三和公司、宾士公司目前生产用地，面积约为39.66亩。（实测面积以评估报告为准）
3. 宾士公司及三和公司
宾士公司由香港震田有限公司、上海农工商集团东海总公司共同出资组建，于1993年8月12日成立，注册资本为800,000.00美元。公司企业法人营业执照注册号：企合沪总副字第004776号（市局）。注册地址：上海市东海农场桃园路。法定代表人：赵银财。经营范围：不锈钢锅、水壶、杯、厨房用品。
截止2002年6月30日，宾士公司资产总额为1,177.15万元，负债总额为354.53万元，净资产为822.62万元（详见立信会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第（11110）号《审计报告》），上海农工商（集团）东海总公司和香港震田有限公司各持有宾士公司70％和30％的股权；经评估，宾士不锈钢制品有限公司资产总额为1225.88万元，负债总额为252.41万元，净资产为 973.46万元。（详见上海立信资产评估有限公司信资评报字 2002 第251号《资产评估报告书》）。
宾士公司主营业务为生产不锈钢锅、水壶、杯、厨房用品，2002年中期实现主营业务收入349.68万元。
宾士公司的其他股东已承诺放弃对该部分转让股权的优先受让权。
ｂ. 三和公司由上海万隆房地产开发有限公司、上海市东海农场农工商总公司东福公司、上海三和不锈钢制品有限公司职工持股会共同出资组建，于1997年9月25日成立，注册资本为2,500,280.00元。公司企业法人营业执照注册号为3102251012962。注册地址：上海市南汇区东海农场。法定代表人：赵才标。经营范围：不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具。
截止2002年6月30日，三和公司资产总额为488.05万元，负债总额为92.78万元，净资产为395.27万元（详见立信会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第（21510）号《审计报告》），上海万隆房地产开发有限公司持有三和公司40.6％的股权，上海市东海农工商总公司东福公司持有三和公司16.24％的股权，上海三和不锈钢制品有限公司持股会持有三和公司43.16％的股权；经评估，三和公司资产总额为480.10万元，负债总额为74.22万元，净资产为405.88万元。（详见上海立信资产评估有限公司信资评报字 2002 第253号《资产评估报告书》）。
三和公司主营业务为生产不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具，2002年中期实现主营业务收入160.88万元。
三和公司的其他股东已承诺放弃对该部分转让股权的优先受让权。
4、现金。
本次置换入的实物资产、股权资产与置出的资产尚有28,937,056.47元的差额，由集团总公司以现金补足。
四、 本次资产置换之协议
《上海东海股份有限公司与上海农工商（集团）总公司关于重大资产置换的协议书》（以下简称＂《协议书》＂）已由拟交易的双方于2002年10月28日经各自授权代表在上海市签署，其间尤其就下列问题作了明确及详细约定：
1、 交易价格及定价依据（交易定价与帐面价值、评估值差异较大的，应说明原因）；
按协议书约定，本次置换交易价格系依照该等交易资产2002年6月30日为评估基准日，经上海立信资产评估有限公司评估并出具的信资评报字（2002）第251、253、257、264号资产评估报告书所记载的评估净值确定。经双方协商确定，交易价格按净资产确定为412,881,467.62元。
2、 价格支付方式交付或过户时间；
本次交易系资产置换交易，则置入资产的交付视为对本公司被拖欠资金的清偿和支付。《协议书》中第四条已分别约定本次资产置换履行期限及资产支付义务时间。本公司置入资产的权属变更登记事宜分别在本次资产交易获得必要批准后六个月内实施完毕。
3、 交易标的的交付状态；
《协议书》中第七条已约定，本次资产置换交易中各方置出资产将在约定期限内向相对方指定的接受人交付并接受该人氏的查验，接受方查验无误后应出具书面资产移交书。
4、协议的生效与生效时间；
该协议经签署后成立，在资产置换事宜获取中国证监会及本公司股东大 会批准后生效。依据《协议书》的约定，股东大会审查本次资产置换事宜，并在关联股东回避表决的情况下经三分之二以上表决权表决同意后，该《协议书》即可生效。
五、 与本次交易有关的安排
本次交易并不改变有关人员安置、土地租赁方面的情况。通过本次交易，东海股份将得到28,937,056.47元的现金。
六、 本次交易对本公司的影响
1. 本次重大资产置换所涉及的拟置换资产经过了具有证券从业资格资产评估事务所的评估，拟置换资产的交易价格都以评估值为基准，不会损害上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。
2. 解决了441818524.09元的关联欠款，消除了公司的历史遗留问题，为公司的持续发展奠定了基础。
3. 在本次交易后，公司的主营业务有可能从出租汽车为主的都市服务业向物流、房地产等多角度经营发展。既分散了经营单一化的风险，也对未来的经营带来了不确定性。
4. 本公司下属思乐得有限责任公司的产品与三和、宾士两家公司的产品都为不锈钢保温瓶，客观上存在一定的同业竞争。通过本次交易，将三和、宾士两家公司置换入东海股份，将消除这一同业竞争，并提高了本公司在这一领域的综合竞争力。
七、 管理层讨论与分析
2001年在大股东上海市农工商（集团）总公司的支持下，有效的对公司进行了资产重组和置换，大大降低了大股东的关联企业及子公司的巨额欠款，并置换入了以出租汽车为主的优质资产，运行一年来，重组效果良好。本次资产置换是去年资产重组的继续，通过本次资产置换，将彻底解决公司多年来的关联欠款问题，并能使公司的财务状况、资产质量和盈利能力得到进一步的改善和提高。
（一）近年主营业务收入、主营业务利润、净利润情况：
2002年1－9月 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入（元） 375,855,459 199,367,850 172,730,328 133,831,851
主营业务利润（元） 117,870,125 56,279,549 34,658,327 26,669,932
净利润（元） 36,142,941 30,189,784 5,551,859 －61,039,566
单位：元
（注：2002年1－9月数字未经审计，且未考虑本次交易之影响）
各项指标变动的原因分析：
1、主营业务收入呈持续向好的趋势，2002年1－9月份主营业务收入的增加，主要得益于经营规模的扩张，在去年的资产重组中注入了上海市农工商出租汽车有限公司90％的股权，使公司的资源得到优化配置，主营业务增长迅速；
2、主营业务利润：随着主营业务收入的增长，主营业务利润亦呈现大幅增长的趋势。2002年1－9月份实现主营业务利润117,870,125万元，已经大幅度超过去年全年数据，为全年的利润增长奠定了基础。
3、净利润：2002年1－9月份已经实现净利润36,142,941元，比2001年全年的净利润30,189,784元已经有所突破。
上述数据显示，公司在去年重组后，经营状况明显改善。
（二）本次资产置换导致对公司未来的财务状况经营成果影响的事项的讨论与分析
公司管理层认为：本次资产置换是大股东为支持公司的发展，在自身财力十分匮乏的条件下，为规范证券市场的健康发展，将集团所属的土地使用权、牛奶集团的股权、三和、宾士公司的股权替大股东所属的关联企业及子公司清偿欠款，解决了历史遗留问题，并有利于进一步推动公司的可持续发展。
1、上海牛奶集团有限责任公司20％的股权
从1993年起，牛奶公司连续8年被评为上海市优胜企业，销售收入和利润连续5年列入上海市工业集团企业五十强，是上海首批现代企业改革制度试点单位之一。1997年，牛奶公司将优质资产－－－－－乳品业及奶牛业与上实集团合资组建上海光明乳业有限公司。2002年光明乳业成功发行上市，牛奶公司为光明乳业第一大股东，持股比例达30.78％。牛奶公司合并报表数据显示，公司的投资收益逐年递增（主要由于光明乳业的业绩提高），净利润水平逐步提高。截止2002年6月30日，牛奶公司净资产923,518,802.09元，2002年1－6月实现净利润23,694,996.67元，净资产收益率2.57％。
单位：元
项目 2002年1－6月 2001年度 2000年度 1999年度
投资收益 59,636,807.61 75,632,930.62 35,236,305.51 39,251,305.88
净利润 23,694,996.67 55,229,056.14 13,467,152.65 －2,016,288.23
牛奶公司在本次资产置换前，进行了以剥离不良资产、消除或有负债为主的内部整合，进一步改善了资产质量。首先将资产质量相对较差的上海农工商集团练江总公司从牛奶公司中转出，冲减资本公积，提高了牛奶公司资产的含金量。其次牛奶公司曾为农工商集团担保涉及金额为11333.8万元，截止目前已经解决7480万元，剩余3853.8万元。集团公司承诺：积极解决担保，因此项或有负债导致牛奶公司的损失由集团公司承担。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2002）第（21525）号《审阅报告》，没有发现牛奶公司存在重大的潜在风险。
根据牛奶公司提供的盈利预测报告（扣除光明乳业股权收益）和立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2002）第21611号盈利预测审核报告，预计牛奶公司（扣除光明乳业股权收益）2003年的盈利水平将高于2002年的盈利水平。此外牛奶公司的重要下属子公司光明乳业刚刚完成发行上市，虽然目前无法对光明乳业未来的盈利状况进行预测，但根据光明乳业披露的三季度财务报表，光明乳业的经营状况和发展趋势良好，2002年1－9月份已经实现净利润15165.69万元。
集团公司业已作出承诺：本次置换完成后，集团公司将确保进一步完善牛奶公司的法人治理结构，牛奶公司董事会成员数由5人增加至7人，其中由东海股份派出的董事不少于2人，牛奶公司监事会成员数3人不变，但调换1名监事由东海股份派出，从法人治理结构上确保东海股份对牛奶公司行使股东权力，参与牛奶公司的经营决策和监管。同时，集团公司认为经过认真预测，牛奶公司预计未来三年（2003年～2005年）净资产收益率不会低于6％。并承诺，如果由于牛奶公司的个别子公司经营亏损或者由于为集团公司成员企业提供担保而形成的或有债务造成的损失，导致牛奶公司在未来三年净资产收益率低于6％，集团公司将用等额现金置换出本次置入东海股份的牛奶公司股权。即在牛奶公司当年财务报表出来当日开始计算，六个月内一次性用等额现金置换出本次置入东海股份的牛奶公司股权，并通过东海股份向社会公众作信息披露。
基于上述情况，本公司认为：牛奶公司具有持续经营能力和盈利能力。通过本次资产置换，东海股份的盈利能力和持续经营能力都将有所提高。
2、大股东将颇具增值潜力的洋山深水港之配套建设海港新城及周边的土地2033亩按市政府的注入价，每亩6.67万元置换给公司。
洋山深水港建设是我国参与国际经济竞争的重大战略决策，由深水港区、跨海大桥、海港新城和沪芦高速公路四部分组成。洋山深水港区规划深水岸线10公里，可布置大小泊位30多个，全部建成后年吞吐能力可达1300万标准箱以上。2005深水港将完成第一期工程，达到年吞吐能力220万标准箱。跨海大桥始于上海南汇芦潮港地区的老防汛大堤，迄与浙江小洋山，大桥长约31.3公里。大桥按双向六车道高速公路标准设计，桥面宽度为31.5米。大桥于2002年6月份正式开工，2005年底基本建成，投入试运行。
海港新城位于长江与杭州湾的交汇处，与大小洋山隔海相望，是上海通向沿海各大岛屿的重要门户。依托未来洋山深水港的建设，海港新城将集现代物流、港口加工、金融贸易、商业服务、居住旅游为一体，构筑21世纪中国港口城市的新形象。海港新城规划面积90平方公里，居住人口30万。首期工程2005年完成，规模为8平方公里，人口达到5万。2010年完成第二期，2020年完成建成。根据有关规划，海港新城将配合深水港和东海大桥的建设，发展与港口相适应的各类产业。依托港口建设，海港新城将建设成为一座生态型、信息化、现代港口产业发达、体现海洋文化特征、具有独特风貌的滨海园林城市。
随着今年5月上海市政府正式宣布深水港工程建设指挥部与上海同盛投资（集团）有限公司的成立，经过多年论证的＂深水港工程＂正式进入实质性的启动。
从近期分析，由于深水港的开发周期较长，同时需服从深水港重大工程项目规划，置换入东海股份的土地位于海港新城规划的第三环带以及环带外围地区，根据海港新城规划，预计未来将以开发居住用地为主。2005年左右海港新城将完成一期开发，届时这部分土地可能被当地土地局以当时的市场价格回收，统一规划开发；也可能东海股份缴纳出让金（按照上海市政府政策，转性的土地出让金为市场招标价格的三分之一）将土地性质转为商业用地后，在规划限制下自行开发。但无论采取何种方式，只要土地价格在几年后高于目前的转让价格，对东海股份而言都将是获益非浅的。因此，从长远分析，土地升值潜力巨大，有利于公司的长远发展。
3、三和、宾士公司的置入，消除与公司所属的思乐得不锈钢制品有限公司间的同业竞争问题，有利于做强做大企业，预计可增加利润200万元。
（三）本次资产置换后经营和盈利能力的连续性和稳定性分析：
（1） 经过二次重大的资产置换，公司形成以都市服务业为主、都市工业为辅的产业链，目前公司拥有2700辆规模的出租汽车，占公司主营业务收入的70％以上，系上海市的五大出租公司之一。其显著的特点：现金流量充足、收益稳健，构成了对公司利润的支撑。目前为进一步凸现主业，通过收购兼并等形成不断扩张规模，至二00三年，出租车总量将拓展到4000辆，在拓展主业的同时，大力发展与主业相关的其他产业链（包括汽车维修、汽车销售、广告、旅游、旧车交易等）服务于上海的改革开放。
（2） 三和、宾士公司的置入，消除了与关联企业之间的同业竞争问题，同时为思乐得公司的做强做大，走集约经营规模经营的道路打下基础，使思乐得公司的技术、人力、物力、财力得到有效的利用和配置，公司的劳动生产力及盈利能力得以充分发挥和提高。
（3） 牛奶集团的注入，牛奶集团虽然自身赢利能力不高，已转为投资控股型公司，其收益主要来源于光明乳业等项目的投资收益，光明乳业是一家年内上市的公司，运作规范，经初步测算每年为公司增加稳定的1000万元－－－－1200万元。
（4） 以深水港周边2033亩土地注入公司，有利于公司的中长期发展并寻找合适的切入点，参与国家重大工程项目的建设，拓展公司更广阔的发展空间，培育公司新的利润增长点，且升值潜力巨大。
综上所述，本次资产置换增强了公司的经营和盈利能力的连续性和稳定性，对推动公司的可持续发展产生十分积极的影响。
（四）本次资产置换后公司可能面临的主要风险及公司拟采取的措施：
本次资产置换尚存在下述不确定因素：
1、牛奶集团下属企业众多，客观上存在着管理能力不足的风险。措施：在本次置换完成后，依法改组牛奶集团董事会和监事会，董事会成员由5人增加至7人，公司将派员参与牛奶集团的董事会（不少于2人），监事会3人，本公司派出1人，从法人治理结构上确保本公司对牛奶公司行使股东权利，参与牛奶集团的经营与决策，以确保公司的投资收益。
2、牛奶集团置入20％的股权中，存在为大股东提供担保的或有风险，大股东虽已作出承诺，年内予以处置，也存在一定的风险。措施：公司将督促大股东，及时履行承诺，回避风险。
3、本次资产置换注入的土地2072.66亩，其中2033亩位于国家重大建设工程深水港配套建设项目海港新城及周边，必须服从国家重大工程项目的统一规划和开发，由于深水港建设及配套项目开发周期较长，且本次注入东海股份的土地金额较大，在该地块最终得到开发前，其用途及东海股份的可能收益，以及届时政府有关政策是否调整都存在一定的不确定性。措施：公司为适应开发前的需要，拟成立东海种植公司，充分利用土地资源，以合作开发的形式，种植绿化、树木，为上海城市基础设施提供优质的绿化树木，增加收入，以弥补开发前的空缺。
4、在三和、宾士注入公司后，公司不锈钢制品的生产能力大幅提高，但因产品90％出口，面临国际市场的激烈竞争。措施：认真研究国际国内二个市场，从理顺关系，有序的组织生产组织市场提高产品的档次和质量，降低成本，做好增收节支工作，不断拓展市场占有份额，做好应对市场竞争的各项准备。
八、 本次交易合规性
（一）实施本次资产置换后，东海股份的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为237,934,848股，向社会公开发行的股份总数为86,592,000股，占总股本的36.39％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上市条件。 本次资产置换完成后，东海股份仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）实施本次资产置换后，东海股份的主营业务工业品加工、批发、零售、有色金属加工、农副产品加工、出租车队、商业服务业、房地产开发中还将增加乳制品的生产加工；本次资产置换完成后，东海股份控股或参股的3家公司均为依法设立的有限公司，目前各公司均签订了合法有效的原材料采购和销售等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来均不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购和销售条件而导致其无法持续经营的情形。 本次资产置换完成后，东海股份具备持续经营能力。
（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。
（四）本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
东海股份的本次重大资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
九、 本次资产置换对本公司法人治理结构的影响
本次重组后，东海股份的实际控制人依然为农工商集团公司。东海股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立完整。
十、 本次交易完成后本公司关联交易状况
集团公司及其下属企业与东海股份及其控股子公司构成关联方。
本次重组涉及牛奶公司20％的股权、宾士公司70％的股权、三和公司56.84％的股权及有关土地。上述三家公司都有独立的产、供、销系统，因此重组完成后，不会存在持续性关联交易的情况。
十一、 关联方对本公司的影响
本公司完全拥有独立的资产所有权，关联方单位，尤其作为公司第一大股东的集团公司，其拥有独立的资产所有权，不存在对公司的不良影响。
在本次交易前，由于历史原因集团公司及其下属企业占用东海股份的资金尚有414818524.09元。并且经核查，东海股份还存在为集团公司下属企业万隆公司的2,350万借款提供担保的行为。
在本次交易后，将解决414818524.09元的关联债务问题。同时集团公司已承诺，如因东海股份为集团公司下属企业万隆公司的2,350万借款提供担保而造成实际损失，集团公司将承担此损失。
十二、本公司的负债结构
截止2001年12月31日，根据立信长江出具的信长会师报字（2002）第10508号审计报告，东海股份合并资产总额为124,163.47万元，合并负债总额为83,464.69万元，净资产为40,698.78万元，资产负债率为67.22％。通过本次资产置换，公司负债结构不会出现不当的变动。
根据立信长江出具的信长会师报字（2002）第21516号审计报告，牛奶公司尚存在部分以关联担保为主的或有事项。集团公司承诺将积极协助牛奶公司解决有关或有事项，并在与东海股份的《资产置换协议》中明确，如因上述或有事项发生给牛奶公司带来实际损失，集团公司将予以承担。
因此东海股份没有通过本次资产置换大量增加负债及或有负债的情况。
十三、最近12个月内的重大资产变化
2001年东海股份在集团公司的支持下实施了一系列资产重组，根据2001年 10月8 日公司董事会决议，东海股份与集团公司签署了《资产置换协议》、。
在协议中，东海股份将其持有的上海东海农垦园艺公司 100％的所有者权益、上海中荷花卉有限公司 75％的股权、上海东海蔬菜示范基地 100％的所有者权益、上海大东海商贸旅游服务公司 100％的所有者权益与集团公司持有的农工商出租 90％的股权进行置换；置换及收购产生的差额用以抵消东海股份的＂短期投资＂，即东海总公司及其关联公司对东海股份的债务。上述资产置换构成了重大资产置换，详细情况于2001年10月10日在《上海证券报》上进行了披露。东海股份股东大会于2001年11月10日召开，通过了上述议案。截止2001年12月11日上述资产重组所涉及公司的工商变更手续办理完毕。
上述2001年进行的资产置换与本次资产置换都是在集团公司的大力支持下进行的，目的都是减少关联债务，将优质的资产置换入上市公司。本次资产置换是减少东海股份巨额关联债务的一个延续，两次资产置换中所涉及的各项资产及业务都具有独立完整性，因此两次资产置换不属于同一资产的分次置换。
十四、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本次资产置换，将解决本公司的关联债务，有利于提高本公司的盈利能力和社会效益，并可能为公司带来新的利润增长点，故对本公司全体股东并无不利影响，未发现本次资产置换暨关联交易有损非关联股东及其他投资者利益之处。
十五、中国证监会要求披露的其他信息
随同本报告书一并提交的法律文件包括本公司就此次资产置换暨关联交易的董事会决议、内幕消息知情人自查报告、财务顾问报告、最近三年审计报告、评估报告、法律意见书等，该等文件涉及的信息均将依照中国证监会的要求予以披露。
关于难以进行盈利预测的说明
由于牛奶集团利润主要来源对光明乳业的投资收益，而光明乳业刚完成发行上市，发行募集资金是否能够产生预期的效益具有较大的不确定性，因此难以确认光明乳业2003年盈利情况，故本公司未提供赢利预测报告。但本次资产置换涉及的主要股权投资－－牛奶集团出具了扣除光明乳业股权收益的赢利预测报告，并由上海立信长江会计师事务所有限公司出具了该赢利预测审核报告。
根据牛奶集团提供的盈利预测报告（扣除光明乳业股权收益）和立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2002）第21611号盈利预测审核报告，预计牛奶集团（扣除光明乳业股权收益）2003年的盈利水平将高于2002年的盈利水平（具体请参见盈利预测报告）。而根据光明乳业披露的三季度财务报表，光明乳业的经营状况和发展趋势良好，2002年1－9月份已经实现净利润15165.69万元。
牛奶公司已于2002年7月17日将位于上海市漕溪路181号上海乳品食品厂厂址共3006平方米土地转让给上海金牛房地产有限公司，转让总价为360.72万元。不影响本次交易价格。
本报告书正本一式十份
各正本效力均等。
提呈人：上海东海股份有限公司
签署： 叶观年
签章：
