致：上海东海股份有限公司

    上海市金茂律师事务所接受上海东海股份有限公司（以下简称＂东海股份＂）的委托，指派吴伯庆律师、李志强律师（以下简称＂本所律师＂）担任东海股份与上海市农工商（集团）总公司（以下简称＂农工商集团＂）、上海农工商集团东海总公司（以下简称＂东海总公司＂）、上海市东海农工商总公司东福公司（以下简称＂东福公司＂）、上海万隆房地产开发有限公司（以下简称＂万隆房产＂）进行资产置换事宜的特聘专项法律顾问，于2002年10月28日出具了《关于上海东海股份有限公司与上海市农工商（集团）总公司等四家公司进行资产置换的法律意见书》（以下简称＂原《法律意见书》＂）。

    近日，本所律师根据东海股份的委托对与本次资产置换的相关事项，包括对本次拟置入和置出资产之抵押、担保、冻结等限制转让的情况；上海牛奶（集团）有限公司（以下简称＂牛奶集团＂）、上海三和不锈钢制品有限公司（以下简称＂上海三和＂）和上海宾士不锈钢制品有限公司（以下简称＂上海宾士＂）各项资产及置入土地的权属证明文件的真实性、完整性、合法性和有效性等六项情况发表意见。就此，本所律师特出具本补充法律意见书。

    本所律师依赖于牛奶集团、上海三和、上海宾士的相关工商资料、有关方的陈述和说明，以及审计报告和评估报告，出具本补充法律意见书。

    对于与出具本补充法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师是依赖于有关政府部门、本次资产置换所涉及的当事人或有关单位出具的证明材料而发表意见。

    本所律师基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，发表法律意见。

    本补充法律意见书不就审计、评估等专业事项发表法律意见。

    本所同意东海股份将本补充法律意见书随其他说明、证明材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供东海股份为本次资产置换之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

    一、关于本次拟置入和置出资产抵押、担保、冻结等限制转让的情况

    本所律师在原《法律意见书》的第三部分＂关于本次资产置换的标的＂中，已如实披露了在原《法律意见书》出具之日（2002年10月28日），本次置出资产为东海股份享有对东海总公司人民币4368万元债权，以及对万隆房产人民币398138524.09元债权。东海股份对上述两公司共计享有441818524.09元债权。本次置入资产为农工商集团持有的牛奶集团全部出资额中的20％出资额、万隆房产持有的上海三和40.6％的出资额、东福公司持有的上海三和16.24％的出资额、东海总公司持有的上海宾士70％的出资额、位于海港新城周边的面积预计为2033亩，以及位于东海农场的面积预计为39.66亩的土地使用权、以及人民币28937056.47元现金。

    本所律师未发现上述置出资产（即：东海股份的债权）存在抵押、担保、冻结等限制转让的法律障碍。

    根据牛奶集团、上海三和、上海宾士的工商资料，上述置入资产中所涉及的东海股份拟受让的出资额未设置抵押、担保、冻结等限制转让的法律障碍。

    上述置入资产中所涉及的相关土地使用权因未取得房地产权证，房地产登记管理部门不受理未取得房地产权证的房地产进行抵押登记，因此，本所依赖于农工商集团的《承诺函》。依据该《承诺函》，上述拟置入东海股份的土地使用权因未取得相应的房地产权证，故，按照现行的有关规定，不存在以上述土地使用权进行抵押、担保或冻结等使土地使用权转让受到限制的事项。同时，农工商集团承诺在农工商集团及东海总公司（农工商集团全资子公司）在与东海股份实施本次资产置换的过程中，亦不在上述土地使用权上设置任何抵押、担保等使上述土地使用权转让受到限制的事项。

    二、关于牛奶集团、上海三和、上海宾士各项资产的真实性、完整性、合法性和有效性；关于牛奶集团、上海三和、上海宾士的土地使用权情况；置入土地的权属证明文件情况；农工商集团土地转让的审批及转让价格的审核；牛奶集团未来三年净资产收益率低于6％时，农工商集团所采取的补救措施

    2.1关于牛奶集团资产的真实性、完整性、合法性和有效性

    本所律师在原《法律意见书》的第二部分＂关于本次资产置换的整体方案及交易行为＂和第三部分＂关于本次资产置换的标的＂中，已如实披露了在原《法律意见书》出具之日（2002年10月28日），农工商集团系牛奶集团的全资国有股东，本次农工商集团拟以其持有的牛奶集团全部出资额中的20％出资额转让给东海股份，用于偿还东海总公司和万隆房产欠东海股份债务的差额部分的情况。

    根据牛奶集团在上海市工商行政管理局备案的相关工商资料，1997年4月21日，经上海市农业委员会《关于同意组建上海牛奶集团和上海牛奶（集团）有限公司的批复》〖沪农委（97）第52号〗，同意将上海市牛奶公司改制为上海牛奶（集团）有限公司。改制后的上海牛奶（集团）有限公司是上海市农工商（集团）总公司投资设立的有限责任公司，公司注册资本为人民币19925万元。1997年6月2日，上海市工商行政管理局向牛奶集团核发《企业法人营业执照》（注册号为：3100001004727）。

    根据1997年11月25日《上海牛奶（集团）有限公司章程》及1997年5月的《国有资产产权登记表》，牛奶集团注册资本增加到人民币20921万元，股东为农工商集团，公司形式为国有独资有限责任公司。根据2000年5月31日《上海牛奶（集团）有限公司章程修正案》以及2000年4月29日《企业国有资产变动产权登记表》，牛奶集团的注册资本增加到人民币50576万元，股东为农工商集团，公司形式为国有独资有限责任公司。根据2001年4月1日《上海牛奶（集团）有限公司章程修正案》和2001年11月6日《企业国有资产变动产权登记表》，牛奶集团的注册资本增加到人民币51276万元，股东为农工商集团，公司形式为国有独资有限责任公司。

    本所律师认为，牛奶集团的成立以及自成立以来历次注册资本的变更均依法办理了相关的变更登记手续，并获得了相关政府部门的核准。农工商集团持有牛奶集团全部出资额是真实的、完整的、合法的、有效的。

    2.2关于上海三和资产的真实性、完整性、合法性和有效性

    本所律师在原《法律意见书》的第二部分＂关于本次资产置换的整体方案及交易行为＂和第三部分＂关于本次资产置换的标的＂中，已如实披露了在原《法律意见书》出具之日（2002年10月28日），万隆房产拟将其持有上海三和40.6％的出资额转让给东海股份，用于偿还其欠东海股份的等额债务；东福公司拟将其持有上海三和16.24％的出资额转让给东海股份，用于偿还东海总公司欠东海股份的等额债务的情况（东福公司系东海总公司全资拥有的企业法人，其出资额所对应的净资产值用于偿还东海总公司欠东海股份的等额债务已经东福公司经理行政会议审议通过）。

    根据上海三和在上海市工商行政管理局南汇分局备案的相关工商资料，1997年8月1日，万隆房产、东福公司和上海三和职工持股会共同签订《上海三和不锈钢制品有限公司章程》。根据该章程，上海三和的注册资本为人民币180万元，其中万隆房产出资人民币90万元、占注册资本的50％，东福公司出资人民币36万元、占注册资本的20％、上海三和职工持股会出资人民币54万元、占注册资本的30％。上述股东的出资情况已经上海华惠会计师事务所《验资报告》（华验内字97第917号）予以验证。1997年9月25日，南汇县工商行政管理局向上海三和核发《企业法人营业执照》（注册号为：251296200）。

    2000年1月2日，上海三和股东会审议通过了将上海三和的注册资本增加到人民币2500280元，其中万隆房产的出资额增加到人民币1015200元，占增资后注册资本的40.6％，东福公司的出资额增加到人民币406080元，占增资后注册资本的16.24％，上海三和职工持股会的出资额增加到人民币1079000元，占增资后注册资本的43.16％。上述股东的增资情况亦已经上海新汇会计师事务所《验资报告》（汇验内字2000第429号）予以验证。2000年4月30日，上述三方股东签订了《补充章程》。

    本所律师认为，上海三和的成立以及自成立以来注册资本的变更均依法办理了相关的变更登记手续，并获得了相关政府部门的核准。万隆房产持有上海三和40.6％的出资额，以及东福公司持有上海三和16.24％的出资额是真实的、完整的、合法的、有效的。

    2.3关于上海宾士资产的真实性、完整性、合法性和有效性

    本所律师在原《法律意见书》的第二部分＂关于本次资产置换的整体方案及交易行为＂和第三部分＂关于本次资产置换的标的＂中，已如实披露了在原《法律意见书》出具之日（2002年10月28日），东海总公司拟将其依法取得和持有的上海宾士70％出资额转让给东海股份，用于偿还其欠东海股份的等额债务。

    根据上海宾士在上海市工商行政管理局备案的相关工商资料，1993年6月12日，上海市东海农工商总公司（现更名为＂上海农工商集团东海总公司＂）与台湾宾士不锈钢有限公司签订了《上海宾士不锈钢制品有限公司合同》和《上海宾士不锈钢制品有限公司章程》。1993年7月3日，经上海市农场管理局《关于对上海宾士不锈钢制品有限公司项目可行性研究报告、合同和章程的批复》〖沪农场工外（1993）674号〗，同意双方合资建办上海宾士不锈钢制品有限公司。上海宾士的注册资本为80万美元，其中上海市东海农工商总公司出资28万美元，占注册资本的35％；台湾宾士不锈钢有限公司出资52万美元，占注册资本的65％。嗣后，上海宾士获得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字〖1993〗1673号），以及《企业法人营业执照》（注册号为：企合沪总副字第004776号）。

    1994年6月16日，台湾宾士不锈钢有限公司与香港震田有限公司签订《协议书》，双方约定，由台湾宾士不锈钢有限公司将其持有的上海宾士全部出资额（即52万美元，占注册资本的65％）以及对上海宾士应承担的责任和享有的权益全部转让给香港震田有限公司。1994年6月26日，上海市东海农工商总公司和香港震田有限公司签订了《上海宾士不锈钢制品有限公司合同》和《上海宾士不锈钢制品有限公司章程》。1994年7月18日，上海宾士董事会就此项出资额转让事宜作出决议。嗣后，上海市农场管理局亦以《关于同意上海宾士不锈钢制品有限公司变更外方合营者的批复》〖沪农场工外（1994）501号〗，同意上海宾士的外方合营者由台湾宾士不锈钢有限公司变更为香港震田有限公司。变更后的合营公司注册资本仍为80万美元，其中，上海市东海农工商总公司出资28万美元，占注册资本的35％；香港震田有限公司出资52万美元，占注册资本的65％。1994年8月5日，上海宾士重新领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

    根据上海宾士2001年度《外商投资企业联合年检报告书》，上海宾士的股东为上海市东海农工商总公司和香港震田有限公司。

    东海总公司于2002年12月1日前已受让了香港震田有限公司持有的上海宾士65％出资额中的35％。至此，东海总公司已实际持有上海宾士的70％出资额。

    本次东海总公司将其持有的70％的出资额转让给东海股份，以偿还其欠东海股份的等额债务。本次受让完成后，东海股份持有上海宾士70％的出资额。

    本所律师认为，股份公司办理上述出资额转让报原审批机构的批准，及办理工商变更登记手续，不存在法律障碍。

    2.4关于牛奶集团的土地使用权情况

    2.4.1关于农工商集团将土地转让给牛奶集团的情况

    农工商集团根据沪府（1995）60号《关于盘活工商企业国有房地产试点的实施办法》和沪房地（1997）出让合同盘字第21号共取得426幅土地（面积为7794218平方米）。1998年，农工商集团和牛奶集团签订《土地使用权转让协议书》，农工商集团将其中的26幅土地（面积为748353平方米）转让给牛奶集团。2003年1月20日，经上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处、上海市农场管理局房地产交易登记受理处共同出具的《关于上海市农工商集团公司土地注入的权证办理意见》，同意农工商集团将出让获得的土地中的26幅面积为748353平方米的土地转让给牛奶集团，转让总价为人民币298,705,500元。根据上海立信资产评估有限公司〖信资评报字（2002）第257号〗《上海牛奶（集团）有限公司股权转让项目资产评估报告书》（以下简称＂《牛奶集团的评估报告》＂），本次经调整评估进入股份公司的土地为24幅。

    本所律师认为，农工商集团和牛奶集团已经就牛奶集团受让26幅土地签订了相关的土地使用权转让协议书，对本次受让的其中24幅土地进行了评估，且双方本次交易金额已经相关房地产管理部门予以确认。牛奶集团可按程序办理产权过户手续。

    2.4.2关于12幅无房地产权证的土地

    根据《牛奶集团的评估报告》，经上海立信资产评估有限公司的调整，列入牛奶集团土地使用权评估的24幅土地，其中12幅土地无权证。

    就上述12幅无权证的土地，根据上海市房产管理房屋产权登记收件收据（346544、346545、346546）牛奶集团就位于宝山区刘行乡大陆村17丘、浦东新区凌桥乡凌桥村343支弄、浦东新区上川万路3185号曹路光村19丘三副土地向该局申请办理相关房地产权证。根据上海市嘉定区外冈镇土地管理所出具的《证明》，牛奶集团在嘉定区外冈镇沪宜公路旁的四幅国有土地的房地产权证正在办理中。根据上海县土地管理局的《审查意见》，同意向牛奶公司第八牧场核发位于虹四村47丘的《上海市国有土地使用证》。根据在相关报纸上刊登的《声明作废》的声明，上海市牛奶公司汽车运输队房地产权证编号：沪房长字第3436号遗失，声明作废。上海乳品机械厂房地产权证编号：沪房闵字第虹01480号遗失，声明作废。上海第五牧场房地产权证编号：沪房地嘉字第00668号房屋所有权证遗失，声明作废。上述11幅土地相关房地产主管机关已开始受理办理产权过户登记手续。另外1幅土地，已由牛奶集团与上海金牛房地产有限公司（以下简称＂金牛房产＂）签订的《协议书》，牛奶集团将漕溪路181号上海乳品食品厂共3000平方米的土地按360.72万元的价格转让给金牛房产（该等转让价格符合《牛奶集团的评估报告》的评估价值）。

    根据上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处、上海市农场管理局房地产交易登记受理处共同出具的《情况说明》，同意牛奶集团将漕溪路181号上海乳品厂共3000平方米的土地转让给金牛房产，转让价格为360.72万元。

    本所律师认为：

    （1）农工商集团系牛奶集团全资国有股东，将其出让取得的24幅土地转让给牛奶集团，牛奶集团根据上述原因而获得24幅土地，其中12幅尚无权证的土地中的11幅土地正在申请办理相关权证中，并将户名直接登记或过户至牛奶集团名下。另1幅转让给第三方的土地将户名直接登记到第三方名下。

    （2）牛奶集团向第三方转让的土地已经办理了审批手续，该等转让价格已经相关政府主管部门审核同意，且符合《上海牛奶（集团）有限公司股权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第257号〗对该幅土地所认定的评估价值。

    2.4.3关于上海第十牧场、上海第一牧场、上海乳品一厂使用的土地情况；牛奶集团以出让方式获得沪青平公路2049号土地（即，沪房地青字（2000）第006768号、第006769号、第006770号）的申报审批情况

    根据《牛奶集团的评估报告》，牛奶集团下属的上海第十牧场、上海第一牧场、上海乳品一厂已经分别获得了下列房地产权证和土地使用证：

    （1）上海第十牧场拥有编号分别为沪房地青字（2000）第006768号、第006769号、第006770号的三份《房地产权证》；

    （2）上海第一牧场拥有编号为沪国用（闸北）字第023536号《土地使用证》；

    （3）上海乳品一厂拥有编号为沪房地嘉字（2002）第013832号《房地产权证》。

    根据牛奶集团的《说明》，上海第十牧场、上海第一牧场、上海乳品一厂均为牛奶集团下属的独立企业法人。因此上述公司所拥有的房地产权证和土地使用证无需过户至牛奶集团。

    根据农工商集团的《关于办理牛奶公司尚未取得房地产权证所需费用的承诺》，就上述沪房地青字第006768号、第006769号、第006770号、沪房地嘉字（2002）第013832号四份《房地产权证》涉及的国有划拨土地，在办理相关出让手续时所发生的一切费用（包括补交出让金）由农工商集团全额承担。

    根据2003年1月23日，上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处出具的《情况说明》，该处同意将沪青平公路2049号的第十牧场，占地面积71534.2平方米土地使用权出让给牛奶集团并办理土地出让手续。

    本所律师认为：

    （1）上海第十牧场、上海第一牧场和上海乳品一厂因均为牛奶集团下属的独立企业法人，故它们拥有独立的法人财产权，因此上述三公司的相关房地产权证或土地使用证无需过户至牛奶集团的名下。

    （2）上述房地产权证中涉及国有划拨土地的，在本次转让中应当办理国有土地出让手续，在补交出让金后办理该等手续不存在法律障碍。同时相关土地管理部门已经批准了上述土地的出让，相关手续正在办理中。

    2.5关于上海三和、上海宾士的土地使用权

    根据上海立信资产评估有限公司〖信资评报字（2002）第251号〗《上海宾士不锈钢制品有限公司股权转让资产评估报告书》（以下简称＂《上海宾士的评估报告》＂），上海宾士的部分厂房和土地为向东海总公司租用，租期为1995年1月1日至公司经营期满结束，本次委托评估的房屋建筑物均无房产证。

    根据上海立信资产评估有限公司〖信资评报字（2002）第253号〗《上海三和不锈钢制品有限公司股权转让资产评估报告书》（以下简称＂《上海三和的评估报告》＂），上海三和的土地为向东福公司（东海总公司系东福公司的全资股东）租用，租期为1997年9月1日至三和公司经营期满结束，本次委托评估的房屋建筑物均无房产证。

    根据农工商集团（沪农工商审监〖2002〗436号）《关于上海农工商集团东海总公司所属两企业房屋土地权证问题的函》，以及农工商集团《关于办理宾士、三和尚未取得房地产权证所需费用的承诺》，东海总公司所属上海三和和上海宾士，因企业改革、债务重组的需要，将转让给东海股份。由于土地使用权（系国有划拨的土地）属东海总公司所有，因此上海三和、上海宾士两企业部分房产尚未取得权证。为解决历史遗留问题，农工商集团已决定将上述两企业的土地及与本次债务重组相关的土地使用权同时转让给东海股份，并督促东海总公司协助东海股份及时办理房地产权证。在办理上述房地产权证时，所发生的一切费用由农工商集团承担。

    本所律师认为，上海三和和上海宾士为独立的企业法人，且东海总公司直接或间接持有上海三和、上海宾士的出资额，虽然目前上述两公司的土地使用权属于东海总公司，尚需办理产权过户至上海三和、上海宾士名下的手续，但该等产权过户手续可在本次东海股份的资产置换实施过程中一并办理至东海股份的名下。上述房地产权证中涉及国有划拨土地的，在本次转让中应当办理国有土地出让手续，在补交出让金后办理上述过户手续不存在法律障碍。

    2.6置入土地的权属证明文件情况

    本次拟置入东海股份的土地使用权尚未取得相应的房地产权证。同时，本所律师亦在原《法律意见书》的第二部分＂关于本次资产置换的整体方案及交易行为＂和第三部分＂关于本次资产置换的标的＂中，已如实披露了在原《法律意见书》出具之日（2002年10月28日），本次拟置入东海股份的土地使用权之面积最终以相关房地产权证为准。

    根据农工商集团出具的《关于本次转让的土地使用权及牛奶集团、宾士、三和部分建筑物无房地权证的说明》、农工商集团与上海市财政局签订的《协议书》、农工商集团与上海市房屋土地资源管理局签订的《上海市国有土地使用权出让合同》〖沪房地资（2001）出让合同盘字第1号〗，以及《上海市土地使用权出让金收据》（0015766号），就本次拟置入东海股份的土地使用权农工商集团虽已支付了位于海港新城周边面积预计为2033亩土地使用权、以及位于东海农场面积预计为39.66亩（即上海三和、上海宾士两企业部分房产）土地使用权的出让金（共计2072.66亩土地使用权，且上述土地系农工商集团第三批注入土地），土地仍为国有，尚未办理房产和土地合一的房地产权证。

    根据上海市房屋土地资源管理局房地产权籍管理处《关于农工商集团农场土地注入及以土地使用权抵偿债务变更房地产权利人的权证办理意见》，农工商集团以土地使用权抵偿债务，第三批注入的土地，凭转让抵扣合同直接向受让方（债权人）颁发绿色房地产权证。又根据上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处《情况说明》，同意农工商集团直接以上述尚未办理房地产权证的2072.66亩土地（属第三批注入土地）抵债给东海股份，并将抵债土地直接办理到原债权人名下。同时，农工商集团承诺本次资产置换完成后，上述房屋土地使用主体统一明确，且农工商集团已支付了出让金，可以办理相关的房地产权证，且该项房地产权证的户名将登记为东海股份。

    根据农工商集团《关于办理向东海股份有限公司置入2072.66亩土地之相关权证所需费用的承诺》，因本次东海股份有限公司资产重组的需要，在办理上述面积预计为2072.66亩土地所涉之相关房地产权证，并将该房地产权证的户名登记为东海股份时所需的一切费用均由农工商集团承担。

    本所律师认为，东海股份办理上述房地产权证户名登记手续不存在法律障碍。

    2.7农工商集团土地转让的审批及转让价格的审核

    根据农工商集团与上海市房屋土地资源管理局签订的《上海市国有土地使用权出让合同》〖沪房地资（2001）出让合同盘字第1号〗第二条的约定，受让的土地在以后具体的抵押、转让过程中须办理转用批准手续。

    根据《关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》，土地使用权转让价格需经市房地局审核，使土地的国家所有权在经济上得到体现。

    根据上海市房屋土地管理局农场房屋土地管理处、上海市农场管理局房地产交易登记受理处的《情况说明》，农工商集团以市政府注入价每平方100元（农业用地）和每平方210元（工业用地）将上述2072.66亩土地抵债给东海股份。上述两处同意，农工商集团直接以注入土地抵扣债务。

    本所律师认为，农工商集团的土地转让应当办理审批手续，转让价格应当办理审核手续。上述土地转让已经相关政府部门同意，该等土地转让价格已经相关政府部门审核同意。

    2.8牛奶集团未来三年（2003年－2005年）净资产收益率低于6％时，农工商集团所采取的补救措施

    根据农工商集团于2003年1月15日出具的《关于上海东海股份有限公司资产置换有关问题的报告》，农工商集团承诺，在未来三年（2003年－2005年）若由于牛奶集团的个别子公司经营亏损或者由于为农工商集团成员企业提供担保而形成的或有债务造成的损失，导致牛奶集团在未来三年净资产收益率低于6％，农工商集团将在牛奶集团当年财务报表出来当日开始计算六个月内一次性用等额现金置换出本次置入东海股份的牛奶集团的股权，并通过东海股份向社会公众作信息披露。同时，该报告作为本次资产置换协议的附件，与资产置换协议具有同等法律效力。

    本所律师认为，农工商集团已经就牛奶集团未来三年净资产收益率低于6％时所应采取的补救措施予以明确。农工商集团对此所作的承诺作为本次资产置换的附件，与该资产置换协议具有同等的法律效力。

    三、关于交易各方就本次资产置换已取得的必要授权、批准以及履行的审批程序

    本所律师在原《法律意见书》的第六部分＂关于本次资产置换的授权、批准及其相关事项＂中，已如实披露了在原《法律意见书》出具之日（2002年10月28日），东海股份第三届董事会第十七次会议、农工商集团董事会会议、东海总公司经理行政会议、东福公司经理行政会议、万隆房产董事会会议、牛奶集团股东会会议、上海宾士董事会会议、上海三和股东会会议已就本次资产置换及其所涉及的出资额转让、土地使用权的转让作出了相关的公司决议。

    本所律师在原《法律意见书》的第三部分＂关于本次资产置换的标的＂中，已如实披露了东海总公司本次向东海股份转让其持有的上海宾士70％出资额的形成情况。

    东海总公司于2002年12月1日前已受让了香港震田有限公司持有的上海宾士65％出资额中的35％。至此，东海总公司已实际持有上海宾士的70％出资额。

    本所律师认为，股份公司办理上述出资额转让报原审批机构的批准，及办理工商变更登记手续，不存在法律障碍。

    本所律师认为，本次交易各方就本次资产置换已经取得了到目前阶段的必要的授权、批准。

    四、关于本次资产置换完成后，东海股份仍具备上市条件、具有持续经营能力、不涉及资产产权和债权债务纠纷、未发现存在损害上市公司和全体股东利益的情况

    本所律师在原《法律意见书》的第七部分＂关于东海股份本次资产置换的合规性＂中，认为：

    4.1东海股份的生产符合国家产业政策，符合《公司法》第152条规定的上市条件；

    4.2通过本次资产置换，东海股份解决了441818524.09元的关联债务，资产质量得到改善，公司股权结构未发生变化，管理层稳定。未发现本次资产置换导致东海股份不具备持续经营能力；

    4.3基于原《法律意见书》第三部分，本次资产置换的资产产权清晰。根据东海股份的承诺及本所律师适当核查，未发现本次资产置换的资产存在债权债务纠纷；

    4.4本次置入东海股份的相关公司的出资额已履行了评估确认程序并按评估值作价，土地使用权亦已履行了评估程序并按评估值作价。未发现本次资产置换存在损害东海股份和全体股东利益的事项。

    本所律师认为，基于上述以及本法律意见书第二部分，东海股份本次资产置换完成后具备上市条件、具有持续经营能力、不涉及资产产权纠纷和置换资产所涉及的债权债务纠纷、不损害上市公司和全体股东利益。

    五、关于所有中介机构及其报告签字人的资格（包括有效期问题）

    5.1审计机构

    上海立信长江会计师事务所有限公司企业法人营业执照注册号3101142021653。根据该《企业法人营业执照》，该公司的营业期限自2000年6月26日至2004年6月25日。2001年12月31日，中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会共同向该公司核发了《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：031）。

    牛奶集团、上海宾士、上海三和的《审计报告》签字注册会计师分别是郑帼琼、郑先弘或王姝珍，他们于2002年1月12日分别取得中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会共同核发的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》（证书号：20010991、20011934和20012300）。郑帼琼的注册会计师证书编号为310000040110、郑先弘的注册会计师证书编号为310000060241、王姝珍的注册会计师证书编号为310000140576,根据上海市注册会计师协会年检公告，上海立信长江会计师事务所有限公司以及上述注册会计师均已经通过2001年度年检。

    5.2评估机构

    上海立信资产评估有限公司企业法人营业执照注册号3100002000318。1996年3月28日，国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会共同向该公司核发了《从事证券业务资产评估许可证》（编号0000135）。2002年4月1日上海市房屋土地资源管理局向该公司核发《房地产价格评估机构资质证书》〖沪房地资估（2002）第042号〗。根据该《资质证书》，有效期至2003年3月31日止。上海立信资产评估有限公司的《资产评估资格证书》编号为：010006,有效期至2003年3月31日。

    牛奶集团、上海宾士、上海三和的《资产评估报告》的签字总评估师为姚平、注册资产评估师是张和平、王佩君。姚平的注册资产评估师证书编号为04010126、张和平的注册资产评估师证书编号为03000003、王佩君的注册资产评估师证书编号为03020059。根据上述注册资产评估师的证书，上述证书均于2001年9月30日经过检验并予以注册，该等证书经检验继续有效一年。

    本次资产置换所涉及的土地使用权之《资产评估报告》的签字总评估师为姚平、注册资产评估师是张和平、谢岭。谢岭的注册资产评估师证书编号为03020057（根据该注册资产评估师的证书，该证书于2001年9月30日经过检验并予以注册，该等证书经检验继续有效一年）。张和平的房地产估价师资格证书编号为31979701088)(&+&%%，根据该证书，张和平已经于2002年3月31日进行了注册登记。姚平的房地产估价师资格证书编号为3198057、谢岭的房地产估价师资格证书编号为3198136。根据上海市房地产评估中心于2002年10月20日出具的《注册有效期证明》，姚平、谢岭已通过2002年注册房地产估价师年检，注册证在2003年4月1日前继续有效。

    5.3独立财务顾问

    泰阳证券有限责任公司企业法人营业执照注册号4300001004363（3－2）。2001年10月19日，中国证券监督管理委员会向其核发了《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Ｚ25243000），该《证券业务许可证》的有效期为2001年10月19日至2004年10月19日。2001年8月7日，中国证券监督管理委员会向其核发了《中华人民共和国经营股票承销业务资格证书》（编号：99－Ｚ25）。该《资格证书》的有效期为2001年8月7日至2002年8月7日。为此泰阳证券有限责任公司于2002年11月26日出具《关于＜经营股票成效业务资格证书＞有效期的说明》，根据该《说明》，泰阳证券有限责任公司目前正在办理该《资格证书》的延期手续，所需文件已经报送中国证监会驻长沙特派员办事处。

    泰阳证券有限责任公司为本次东海股份资产置换出具的独立财务顾问报告的签字人为刘剑。根据2002年1月14日，《泰阳证券有限责任公司法定代表人授权委托书》（泰证授字〖2002〗1号）泰阳证券有限责任公司的法定代表人谭载阳授权刘朗签署公司金额在1亿元人民币以下的法律文书的权利，授权期限为2002年1月14日至2002年12月31日止。

    2002年6月6日，《泰阳证券有限责任公司总裁授权委托书》（泰证转授字〖2002〗第4号）泰阳证券有限责任公司总裁刘朗授权刘剑副总裁对财务顾问等项目的审定及签署相关合同。授权期限为2002年6月6日至2002年12月31日。

    5.4律师事务所

    上海市金茂律师事务所于1996年7月8日取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会共同核发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号：19059）。上海市金茂律师事务所的律师事务所《执业许可证》编号为：090188201244,律师事务所实行每年年检，当期注册有效期为2002年6月1日－2003年6月30日。

    原《法律意见书》的两位签字律师是吴伯庆律师和李志强律师，他们于1996年7月8日分别取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会共同核发的《律师从事证券法律业务资格证书》（证号：190330和190336）。吴伯庆律师的律师执业证编号为：090183110175,，律师实行每年注册一次，当期注册有效期为2002年5月－2003年6月；李志强律师的律师执业证编号为090190110179)，当期注册有效期为2002年5月－2003年6月。

    本所律师认为，根据上述相关中介机构提供的资质文件，上述中介机构及其报告签字人均符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）要求的资格，其资质文件或在有效期内，或正在申请延期。

    六、关于土地评估机构的资格、土地使用权评估结果需要履行的报备或确认程序

    上海立信资产评估有限公司获得上海市房屋土地资源管理局于2002年4月1日核发的《房地产价格评估机构资质证书》〖沪房地资估（2002）第042号〗。根据该《资质证书》，有效期至2003年3月31日止。

    本次资产置换所涉及的土地使用权已经上海立信资产评估有限公司《上海农工商集团东海总部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第264号〗和《上海农工商（集团）总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第272号〗评估，上述评估结果已经上海市资产评审中心《关于上海农工商集团东海总公司部分资产评估结果确认通知》

    （沪评审〖2002〗776号）和《关于上海市农工商（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗775号）确认。

    本所律师认为，上海市资产评审中心出具的上述确认文件向相关房屋土地管理部门备案不是必经程序。东海股份在办理上述房地产权登记事宜时，应当将上述确认文件连同其他相关文件一并作为申请文件向相关房屋土地管理部门提交。

    七、其他

    本补充法律意见书正本三份，副本三份。

    本补充法律意见书由本所负责解释。

    

上海市金茂律师事务所 负责人：李志强

    经办 律师

    吴伯庆 律师

    李志强 律师

    二00三年一月二十八日