本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海东海股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议于2002年10月28日下午在上海市长宁区定西路银统大厦北楼11楼会议室召开。会议应到董事11名,实到董事11 名,3名监事会成员和全体高管人员列席了会议。会议由公司董事长叶观年先生主持,召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的规定。与会董事审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了关于＂公司实施资产置换暨关联交易＂的议案。

    为优化资产结构,提高赢利能力和抗风险能力,增强发展后劲,同时为处置大股东（上海市农工商（集团）总公司）所属的关联企业（上海万隆房地产开发有限公司）及子公司（上海东海农工商总公司）拖欠占用本公司的巨额关联债权,认真落实中国证监会《关于在上市公司加快建立现代企业制度》的要求,规范自律、纠正违规。本公司拟将被大股东的关联企业及子公司所拖欠占用的4.42亿元关联债权与上海市农工商（集团）总公司拥有的牛奶集团20%股权、上海农工商集团东海总公司拥有上海宾士不锈钢制品有限公司70%股权及上海三和不锈钢制品有限公司56.84%股权（上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有40.6%的股权与上海市农工商集团东海总公司东福公司拥有16.24%的股权）、海港新城周边的土地使用权2072.66亩、上海市农工商（集团）总公司现金28937056.47元等资产进行置换。由于上海市农工商（集团）总公司为本公司的控股股东,因此本次资产置换构成关联交易,公司将按关联交易披露的有关要求单独公告（详见《关于资产置换暨关联交易公告》）。

    本公司第三届董事会第十七次会议对本次资产置换议案按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共二人回避表决,其他九名董事一致通过,并同意提交股东大会审议；本公司独立董事两名就本次资产置换交易发表了独立意见,并同意提交股东大会审议。

    二、审议通过了关于＂提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项＂的议案。

    由于本次公司的资产置换工作过程较为复杂,所涉资产置换交易数额较大,为保障本次资产置换工作的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会全权负责办理资产置换的有关具体事宜,包括但不限于聘请有关的中介机构签署有关协议与法律文件,办理产权交易,变更工商登记等事项。

    三、审议通过了关于＂召开公司2002年度第一次临时股东大会＂的议案。

    股东大会召开日期及内容待本公司的资产置换暨关联交易申报材料经中国证监会审核批准后确定,并另行公告。

    四、审议通过了关于＂公司董、监事会换届选举＂的议案。

    公司三届董、监事会以认真、负责的态度,依法履行其职权,现已期满三年。按照国家有关法规及《公司章程》的规定,公司董、监事会进行换届选举。公司四届董、监事会的候选人名单将于近日公布。

    五、审议通过了关于＂调整公司董事会秘书人选＂的议案。

    公司三届董事会秘书王忠达先生因任届期满,经公司总经理提议推荐,决定聘任熊波先生担任四届董事会秘书职务。

    熊波简历：男,1971年6月1日出生,中国共产党党员,经济师,毕业于江西财经大学国民经济计划专业,后就读中国社会科学院研究生院金融专业,现攻读工商管理博士。

    六、审议通过了关于＂变更公司名称＂及＂总经理称谓＂的议案。

    将原公司名称上海东海股份有限公司更名为上海众信股份有限公司,将公司原总经理职务的称谓更名为总裁。

    七、审议通过了关于＂公司总经理薪酬由公司董事会确定＂的议案。

    由于公司经2001年资产重组后,总经理上任时间未满一年,针对目前薪酬仍由大股东上海市农工商（集团）总公司确定的问题,为进一步规范上市公司的运作,故决定公司总经理的薪酬今后将由公司董事会讨论决定。

    以上第一、二、四、六、七项议案需提交公司2002年第一次临时股东大会审议,关联股东上海农工商（集团）总公司须在第一项议案上回避表决。

    特此公告