重 要 提 示

    为优化公司的产业结构,提高盈利能力,增强发展后劲,同时为处置大股东所属的关联企业及子公司拖欠占用公司的巨额的关联债权,认真落实中国证监会《关于在上市公司加快建立现代企业制度》的要求,上海东海股份有限公司（以下简称＂本公司＂）拟将其被大股东的关联企业及子公司所占用的4.42亿元关联债权与上海市农工商（集团）总公司（以下简称＂集团总公司）拥有的上海牛奶（集团）有限公司的20%股权、及其子公司上海农工商集团东海总公司拥有上海宾士不锈钢制品有限公司70%股权及上海三和不锈钢制品有限公司56.84%股权（上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有的40.6%股权与上海农工商集团东海总公司东福公司拥有的16.24%股权）、海港新城周边的土地使用权2072.66亩、集团总公司现金2893.71万元等资产实行置换交易。由于本次置换入的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上,且本次资产置换交易对方为本公司第一大股东--集团总公司（持有公司29.53%的股权）。根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属于重大资产置换及关联交易。2002年10月28日,本公司召开了第三届董事会第十七次会议,与本次交易有利害关系的关联董事共二人回避表决,其他九名董事一致通过,并同意提交股东大会审议；本公司独立董事两名就本次资产置换交易发表了独立意见,并同意提交股东大会审议。现就有关事项公告如下：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任,同时提请广大投资者注意投资风险。

    一、资产置换对方介绍

    1、上海市农工商（集团）总公司

    上海市农工商（集团）总公司系经上海市委、市政府批准,于1995年5月由上海市农场管理局改制而成立,1995年12月上海市国有资产管理委员会授权上海市农工商（集团）总公司经营管理集团所属国有资产。上海农工商（集团）总公司注册地为上海市华山路263弄7号,注册资本为人民币1,240,168万元,法定代表人为徐麟,经营范围为国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售（除专项规定）,产权经纪。

    截止2002年6月底,上海市农工商（集团）总公司合并报表资产总额3,376,951.22万元,负债总额2,053,161.65万元,少数股东权益133,640.81万元,所有者权益1,190,148.76万元。

    上海市农工商（集团）总公司改制以来,除国有资产的经营与管理、实业投资、产权经纪以外,未从事直接的生产经营活动。最近五年内,上海市农工商（集团）总公司未受过行政处罚,未受过刑事处罚,未发生过标的超过净资产5%的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、上海农工商集团东海总公司

    公司名称：上海农工商集团东海总公司

    住所：上海市南汇县外三灶

    经济性质：国有企业（法人）

    法定代表人：赵才标

    注册资本：150万元人民币

    企业法人营业执照注册号：3102251000065

    主营业务范围：农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、服务业（范围中涉及许可证的,凭许可证经营）。

    3、上海市东海农工商总公司东福公司

    公司名称：上海市东海农工商总公司东福公司

    住所：南汇县东海农场桃园路一号

    经济性质：股份合作企业（法人）

    法定代表人：陈皓球

    注册资本：454万元人民币

    企业法人营业执照注册号：3102251005657

    主营业务范围：汽车电器及配件自行车零配件灯具配件灯管；摩托车零配件变压器修造及辅助电器设备化工机械金属、橡胶、塑料制品建筑装潢材料。

    4、上海万隆房地产开发有限公司

    公司名称：上海万隆房地产开发有限公司

    住所：南汇县外三灶东首（东海农场内）

    经济性质：有限责任公司（国内合资）

    法定代表人：章祖法

    注册资本：1500万元人民币

    企业法人营业执照注册号：3100001003525

    主营业务范围：房地产开发经营及咨询服务。物业管理,动拆迁业务,建筑装潢材料,绿化工程。

    二、本次资产置换暨关联交易的目的

    2001年11月份,集团总公司与本公司有效地实施了资产重组,共实现减债8.89亿元,处置被拖欠占用的关联债权6.49亿元,关联债权由2000年末的10.91亿元下降至4.42亿元,重组取得了重大的进展和实效。为尽快处置尚被拖欠占用的4.42亿元关联债权,集团总公司于年初已作出公开承诺：在2002年度内,继续通过资产重组的方式,以其拥有的优质资产进行置换或承担。本次资产置换就是切实履行集团总公司承诺的行为,以不断完善建立现代企业制度,规范上市公司的运作。

    三、本次资产置换暨关联交易的主要内容

    （一）、本次置换的资产

    1、本公司置出资产

    上海市农工商 （集团）总公司所属的关联企业上海万隆房地产开发有限公司398,138,524.09元债权及子公司上海农工商集团东海总公司43,680,000元债权,置出资产合计金额为441,818,524.09元,经上海立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2002）第11123号（鉴证报告）确认,确认基准日为2001年12月31日。

    2、本公司置入资产

    （1）集团总公司拥有的上海牛奶（集团）有限公司的20%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第257号对上海牛奶（集团）有限公司股权转让资产评估报告书,评估基准日为2002年6月30日,确定的评估价值为人民币1,081,746,225.05元及光明乳业上市后牛奶集团作为发起人股东,溢价发行按权益法核算相应增加净资产239,201,127.80元,按出资额 20%的股权折价为264,189,470.00元。

    （2）集团总公司的子公司上海农工商集团东海总公司拥有上海宾士不锈钢制品有限公司70%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第251号对上海宾士不锈钢制品有限公司股权转让资产评估报告书,评估基准日为2002年6月30日,确定的评估价值为人民币9,734,705.05元,按照上海东海农工商总公司拥有70%的股权的净资产折价6,814,293.54元。

    （3）集团总公司的子公司上海农工商集团东海总公司拥有上海三和不锈钢制品有限公司56.84%股权（上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有的40.6%股权与上海农工商集团东海总公司东福公司拥有的16.24%股权）。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第253号对上海三和不锈钢制品有限公司股权转让资产评估报告书,评估基准日为2002年6月30日,确定的评估价值为人民币4,058,827.27元,以上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有40.6%的股权折价为1,647,883.87元及上海农工商集团东海总公司东福公司拥有16.24%的股权折价为659,153.55元,小计2,307,037.42元。

    （4）土地使用权2072.66亩。根据上海立信资产评估有限公司信资评报字2002第264号《资产评估报告书》,位于海港新城周边面积预计为2033亩的土地使用权,经评估的土地单价为100元/平方米；位于东海农场面积预计为39.66亩的土地使用权中,20.66亩土地属于农用地,经评估的土地单价为100元/平方米,19亩土地属于工业用地,经评估的土地单价为210元/平方米。上述土地使用权的价值预计为人民币139570666.66元。

    （5）集团总公司支付现金28937056.47万元。

    （二）、本次资产置换协议的主要内容和定价政策

    1、本次资产置换协议的主要内容

    2002年10月28 日,上海东海股份有限公司与上海市农工商（集团）总公司、上海农工商集团东海总公司、上海农工商集团东海总公司东福公司、上海万隆房地产开发有限公司签署了《资产置换协议书》。根据协议,东海股份以其被大股东（集团总公司）的关联企业及子公司所占用的4.42亿元关联债权与集团总公司拥有的上海牛奶（集团）有限公司的20%股权、及其子公司上海农工商集团东海总公司拥有上海宾士不锈钢制品有限公司70%股权及上海三和不锈钢制品有限公司56.84%股权（上海农工商集团东海总公司下属企业上海万隆房地产开发有限公司拥有的40.6%股权与上海农工商集团东海总公司东福公司拥有的16.24%股权）、海港新城周边的土地使用权2072.66亩、集团总公司现金2893.71万元等资产实行置换。根据资产置换各方签定的资产置换协议,需经各方授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会批准后生效。

    2、本次资产置换协议的定价政策

    根据资产置换各方签定的《资产置换协议书》,资产置换各方同意,以置换各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告为定价依据,按评估价值进行等值置换,评估基准日为2002年6月30日。

    根据上海立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2002）第11123号鉴证报告确认,置出资产合计金额为441,818,524.09元。根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告书,置入资产的评估价值为412,881,467.62元。置入置出资产差额28937056.47元由集团总公司以现金方式补足。

    四、本次重大资产置换暨关联交易对本公司经营的影响

    本次交易系本公司与控股股东间拟实施的关联交易且涉及金额较大,本公司因之而在与本次交易有关的商业谈判、法律文件签署中充分考虑本公司及本公司其他股东利益,尤其是在置换资产的现状、交易价格公允性、交易程序合法性等方面给予了关注,并在《协议书》等文件中有相关约定或记载。因此,董事会认为,本次资产置换将有利于改善公司资产质量,提高公司盈利能力和抗风险能力,增强公司可持续发展能力,符合公司发展战略和全体股东的利益。

    五、关于关联交易和同业竞争的说明

    公司已聘请泰阳证券有限公司担任独立财务顾问,对本次重大资产置换所形成的关联交易对全体股东是否公平合理做出独立、客观、公正的评价。根据出具的独立财务顾问报告,本次重大资产置换暨关联交易公平合理,符合有关法律法规的要求,资产置换行为遵循了公开、公平、公正的定价原则,符合全体股东的利益,本次重大资产置换有利于本公司的持续经营。在业务发展方面,随着上海宾士不锈钢制品有限公司和上海三和不锈钢制品有限公司股权的置入,消除了与本公司所属上海思乐得不锈钢制品有限公司之间的同业竞争问题,形成集约经营、规模经营的优势。牛奶集团20%股权的置入不形成同业竞争问题。

    六、关于赢利预测的说明

    预计本次资产置换后,本公司2002年度赢利预计可达5267.53 万元,比2001年增加39.17%,净利润预计4873.83万元,比上年增加61.44%。

    七、独立董事意见

    就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事顾肖荣、潘飞发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项,认为公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、合理的,本次资产置换关联交易符合上市公司和全体股东的利益,未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、上海东海股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

    2、上海东海股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。

    3、独立董事意见书。

    4、上海东海股份有限公司与上海市农工商（集团）总公司、上海东海农工商总公司、上海东海农工商总公司东福公司、上海万隆房地产开发有限公司签署的《资产置换协议书》。

    5、上海立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2002）第11123号《鉴证报告》。

    6、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第257号对上海牛奶（集团）有限公司股权转让《资产评估报告书》。

    7、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第251号对上海宾士不锈钢制品有限公司股权转让《资产评估报告书》。

    8、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2002）第253号对上海三和不锈钢制品有限公司股权转让《资产评估报告书》。

    9、泰阳证券有限责任公司出具的《关于上海东海股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    10、上海金茂律师事务所出具的《关于上海东海股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》。

    11、上海东海股份有限公司《公司章程》。

    12、交易各方提供的其他相关材料。

    特此公告

    

上海东海股份有限公司董事会

    2002年10月28日