致：上海东海股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）（以下简称＂《通知》＂）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称＂《上市规则》＂）及其他有关规定,本所接受上海东海股份有限公司（以下简称＂东海股份＂或＂公司＂）的委托,指派吴伯庆、李志强律师（以下简称＂本所律师＂）作为东海股份与上海市农工商（集团）总公司（以下简称＂农工商集团＂）、 上海农工商集团东海总公司（以下简称＂东海总公司＂）、上海市东海农工商总公司东福公司（以下简称＂东福公司＂）、上海万隆房地产开发有限公司（以下简称＂万隆房产＂）进行资产置换事宜的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对东海股份提供的涉及本次资产置换事宜的相关材料,包括但不限于置换各方的主体资格、本次资产置换的方案、本次置换的资产、授权与批准、信息披露以及本次资产置换所涉及的关联交易等有关文件资料进行了核查和验证,并听取了相关当事人的有关陈述和说明。

    东海股份已向本所作出承诺,已向本所律师提供了律师出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的,与正本一致；提供的材料是复印件的,与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师是依赖于有关政府部门、本次资产置换所涉及的当事人或有关单位出具的证明材料而发表意见。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产置换的有关法律问题发表意见,不对有关的审计、评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。

    本所同意东海股份将本法律意见书随其他材料一起报送并公告,并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供东海股份为本次资产置换之目的使用,不得被任何人用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次资产置换各方的主体资格

    本次置换资产的主体为东海股份、农工商集团、东海总公司、东福公司和万隆房产

    （一）东海股份的主体资格

    1、东海股份系经1992年12月24日上海市经济体制改革办公室、上海市农业委员会【沪农委（1992）第327号、沪体改办（1992）第125号】批复批准,以定向募集方式组建的股份有限公司,并于1993年1月4日在上海市工商行政管理局登记注册。经中国证监会批准,东海股份于1996年5月23日首次公开向社会发行2710万股人民币普通股,并于1996年6月6日在上海证券交易所挂牌交易。截止2002年6月30日,东海股份的总股本为23793.4840万股。东海股份为其股票已在依法设立的证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600708,证券简称：东海股份）。

    2、根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,东海股份的注册号为：3100001001541；住所：浦东新区北艾路1638号；注册资本：人民币237934840元；法定代表人：叶观年；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：工业品加工、批发、零售,有色金属加工、经销,农副产品加工、批发、零售,公司下属企业产品经销（除专项审批外）。

    本所律师认为,东海股份依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日,未发现东海股份存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。东海股份具备与农工商集团就资产置换事宜进行交易的主体资格。

    （二）农工商集团的主体资格

    1、农工商集团成立于1995年5月26日。根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,农工商集团的注册号为：3100001003762；住所：华山路263弄7号；注册资本：人民币1925916万元；法定代表人：徐麟；经济性质：国有企业（非公司法人）；经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售（除专项规定）,产权经纪。

    2、截止2002年6月30日,农工商集团持有东海股份70262848股国家股,占东海股份总股本的29.53%,为东海股份的第一大股东。

    本所律师认为,农工商集团依法设立并有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现农工商集团存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。农工商集团具备与东海股份就资产置换事宜进行交易的主体资格。

    （三）东海总公司的主体资格

    1、根据上海市工商行政管理局南汇分局颁发的《企业法人营业执照》,东海总公司的注册号为：3102251000065；住所：上海市南汇县外三灶；注册资本：人民币150万元；法定代表人：赵才标；经济性质：国有企业（法人）；经营范围：农、林、牧、渔业、工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、服务业（范围中涉及许可证的,凭许可证经营）。

    2、东海总公司系农工商集团的全资子公司。

    本所律师认为,东海总公司依法设立并有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现东海总公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。东海总公司具备与东海股份就资产置换事宜进行交易的主体资格。

    （四）东福公司的主体资格

    1、根据工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》,东福公司的注册号为：3102251005657；住所：南汇县东海农场桃园路一号；注册资本：人民币454万元；法定代表人：陈皓球；经营范围：汽车电器及配件、自行车零配件、灯具配件、灯管；摩托车零配件、变压器修造及辅助电器设备、化工机械金属；橡胶；塑料制品、建筑装璜材料。

    2、东福公司系东海总公司的全资子公司。

    本所律师认为,东福公司依法设立并有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现东福公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。东福公司具备与东海股份就资产置换事宜进行交易的主体资格。

    （五）万隆房产的主体资格

    1、根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,万隆房产的注册号为：3100001003525；住所：南汇县外三灶东首（东海农场内）；注册资本：人民币1500万元；法定代表人：章祖发；企业类型：有限责任公司（法人）；经营范围：房地产开发经营及咨询服务、物业管理、动拆迁业务、建筑装璜材料、绿化工程。

    2、东海总公司持有万隆房产88.24%的出资额。

    本所律师认为,万隆房产依法设立并有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现万隆房产存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。万隆房产具备与东海股份就资产置换事宜进行交易的主体资格。

    二、关于本次资产置换的整体方案及交易行为

    本次资产置换系东海总公司、万隆房产、东海总公司的全资子公司东福公司以及拥有东海总公司全部出资额的农工商集团（以下简称＂置出方＂）将其持有的相关企业的出资额、土地使用权和现金,用于偿还东海总公司和万隆房产欠东海股份的人民币441818524.09元债务。本次资产置换的整体方案及交易行为如下：

    （1）东海股份的债务人东海总公司和万隆房产分别将各自持有的如下企业的出资额转让给东海股份,依经评估确认的该出资额的净资产值作价偿还其各自欠东海股份的等额债务：

    a） 东海总公司将其持有的上海宾士不锈钢制品有限公司（以下简称＂上海宾士＂）70%的出资额,按照经上海立信资产评估有限公司《上海宾士不锈钢制品有限公司股权转让资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第251号〗评估,并经上海市资产评审中心《关于上海宾士不锈钢制品有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗738号）确认后的相应的净资产值人民币6814293.54元转让给东海股份；

    b）万隆房产将其持有的上海三和不锈钢制品有限公司（以下简称＂上海三和＂）40.6%的出资额,按照经上海立信资产评估有限公司《上海三和不锈钢制品有限公司股权转让资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第253号〗评估,并经上海市资产评审中心《关于上海三和不锈钢制品有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗737号）确认后的相应的净资产值人民币1647883.87元转让给东海股份。

    （2）东海总公司的全资子公司东福公司将其持有的上海三和16.24%的出资额,按照经上海立信资产评估有限公司《上海三和不锈钢制品有限公司股权转让资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第253号〗评估,并经上海市资产评审中心《关于上海三和不锈钢制品有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗737号）确认后的相应的净资产值人民币659153.55元转让给东海股份,以偿还东海总公司欠东海股份的等额债务。

    （3）拥有东海总公司全部出资额的农工商集团分别将如下资产转让给东海股份,用于偿还东海总公司和万隆房产欠东海股份债务的差额部分：

    a）农工商集团系上海牛奶（集团）有限公司（以下简称＂牛奶集团＂）的全资国有股东。根据上海立信资产评估有限公司《上海牛奶（集团）有限公司股权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第257号〗评估,并经上海市资产评审中心《关于上海牛奶（集团）有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗711号）确认后,牛奶集团净资产值人民币1081746225.05元；再适当考虑上海光明乳业股份有限公司公开溢价发行股票后对牛奶集团相应增加的净资产值人民币239201127.80元,共计为1320947352.85元。农工商集团将其持有的牛奶集团全部出资额中的20%出资额折为人民币264189470.00元,转让给东海股份；

    b） 农工商集团将其拥有的位于海港新城周边的面积预计为2033亩土地使用权,以及位于东海农场的面积预计为39.66亩土地使用权（上述土地的面积最终以相关房地产权证为准）,按照经上海立信资产评估有限公司《上海农工商集团东海总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第264号〗、《上海市农工商（集团）总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第272号〗评估的价值共计为人民币139570666.66元转让给东海股份；

    c）农工商集团以现金人民币28937056.47元支付给东海股份。

    本所律师认为,本次资产置换的整体方案及交易行为并无违反国家法律、法规的规定。

    三、关于本次资产置换的标的

    本次资产置换方案涉及如下资产：

    （一）置出资产-债权

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》〖信长会师报字（2002）第10508号〗,以及《鉴证报告》〖信长会师报字（2002）第11123号〗,东海股份享有对东海总公司人民币4368万元债权,东海股份享有对万隆房产人民币398138524.09元债权。东海股份对上述两公司共计享有441818524.09元债权。

    本所律师认为,东海股份有权依《资产置换协议书》的约定,用其对东海总公司和万隆房产共计441818524.09元债权置换置入资产。

    （二）置入资产

    （1）上海牛奶（集团）有限公司全部出资额中的20%出资额

    牛奶集团成立于1997年6月2日。根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,牛奶集团的注册号为：3100001004727；住所：枫林路251号；注册资本：人民币51276万元；经营范围：生产、加工、销售乳制品,奶牛,牛奶,冰淇淋,饮料,食品,糖果,橡胶制品,生物制品,畜牧机械,乳品食品加工机械,塑料及纸质包装容器,饮用水,上述范围的科研和咨询服务,实业投资,附设分支机构。农工商集团持有牛奶集团的全部出资额。

    根据上海立信资产评估有限公司《上海牛奶（集团）有限公司股权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第257号〗评估,并经上海市资产评审中心《关于上海牛奶（集团）有限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审〖2002〗711号）确认后,牛奶集团净资产值人民币1081746225.05元；再适当考虑上海光明乳业股份有限公司公开溢价发行股票后对牛奶集团相应增加的净资产值人民币239201127.80元,共计为1320947352.85元。农工商集团将其持有的牛奶集团全部出资额中的20%出资额折为人民币264189470.00元。

    （2）上海三和不锈钢制品有限公司40.6%的出资额和16.24%的出资额

    上海三和成立于1997年9月25日。根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,上海三和的注册号为：3102251012962；住所：上海市南汇区东海农场；注册资本：人民币250.0280万元；经营范围：不锈钢杯,瓶,壶等餐饮器具。万隆房产持有上海三和40.6%的出资额,东福公司持有上海三和16.24%的出资额。

    根据上海立信资产评估有限公司〖信资评报字（2002）第253号〗评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,万隆房产拟转让的其持有的上海三和40.6%出资额的净资产评估值为人民币1647883.87元,东福公司拟转让的其持有的上海三和16.24%出资额的净资产评估值为人民币659153.55元,该等评估值已经获得上海市资产评审中心的确认。

    （3）上海宾士不锈钢制品有限公司70%的出资额

    上海宾士成立于1993年8月12日。根据其持有的《企业法人营业执照》和《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,上海宾士的工商注册号为：企合沪总副字第004776号（市局）；批准号为：外经贸沪合资字〖1993〗1673号；住所：上海市东海农场桃园路；注册资本：80万美元；经营范围：不锈钢锅,水壶,杯；厨房用品（涉及许可经营的凭许可证经营）。东海总公司持有上海宾士35%的出资额。在本次出资额转让时,东海总公司先受让香港震田有限公司65%出资额中的35%出资额,在此基础上,东海总公司合计持有上海宾士70%出资额。

    根据上海立信资产评估有限公司〖信资评报字（2002）第251号〗评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,东海总公司拟转让的其持有的上海宾士70%出资额的净资产评估值为人民币6814293.54元,该等评估值已经获得上海市资产评审中心的确认。

    （4）位于海港新城周边的面积预计为2033亩,以及位于东海农场的面积预计为39.66亩的土地使用权

    农工商集团拥有位于海港新城周边的面积预计为2033亩土地使用权,以及位于东海农场的面积预计为39.66亩土地使用权（上述土地的面积最终以相关房地产权证为准）。经上海立信资产评估有限公司《上海农工商集团东海总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第264号〗、《上海市农工商（集团）总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第272号〗,以2002年6月30日为评估基准日,上述土地的评估价值供计为人民币139570666.66元。

    （5）现金人民币28937056.47元支付给东海股份。

    上述置入资产的价值共计为人民币441818524.09元。

    根据工商登记资料及其他资料,置出方通过投资、增资等方式已取得上述置入资产并实际拥有。本所律师认为,置出方已经合法拥有上述置入资产。

    四、关于本次《资产置换协议》及其附件协议

    （一）关于《资产置换协议》

    2002年10月28日,东海股份第三届董事会第十七次会议审议通过了东海股份与置出方拟进行的本次资产置换议案。2002年10月28日,东海股份与置出方签订了《资产置换协议书》。

    根据该《资产置换协议书》,东海股份享有对东海总公司和万隆房产共计441818524.09元人民币的债权。东海总公司将其持有的上海宾士70%出资额,万隆房产将其持有的上海三和40.6%出资额分别转让给东海股份,以偿还各自欠东海股份的等额债务；东海总公司全资子公司东福公司愿意将其持有的上海三和16.24%出资额转让给东海股份,以偿还东海总公司欠东海股份的等额债务；拥有东海总公司全部出资额的农工商集团愿意将其持有的牛奶集团全部出资额中的20%出资额、位于海港新城周边的面积预计为2033亩以及位于东海农场的面积预计为39.66亩（上述土地使用权面积最终以相关房地产权证为准）的土地使用权、以及现金人民币28937056.47元转让给东海股份,以偿还东海总公司和万隆房产欠东海股份债务的差额部分。

    上海立信资产评估有限公司已对本次资产置换所涉及的置入资产中的出资额及土地使用权进行评估,评估基准日均为2002年6月30日。本次资产置换的置出资产（债权）为人民币441818524.09元,置入资产共计为441818524.09元,置出资产的价值与置入资产的总价值为等值。

    该《资产置换协议书》同时约定,该《资产置换协议书》的生效及置换资产的产权交割须基于以下所有先决条件的满足：（1）相关评估机构完成对置入资产的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；（2）东海股份股东大会审议通过本次东海股份与置出方拟进行的资产置换之议案,作出相应决议,并依法进行信息披露。

    该《资产置换协议书》又约定,各置出方与东海股份将分别签订相关的出资额转让协议,以此具体约定相关出资额转让的条件,但出资额转让的基本原则与本协议相同。同时,该等出资额转让协议将作为本协议的附件,与本协议具有同等的法律效力。

    本所律师认为：

    1、签署该《资产置换协议书》的各方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；

    2、该《资产置换协议书》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定。

    （二）关于三份附件协议

    2002年10月28日,东海股份分别与东海总公司、万隆房产、东福公司和农工商集团签订相应的三份《出资额转让协议》。根据三份《出资额转让协议》,东海总公司将其持有的上海宾士70%出资额,万隆房产将其持有的上海三和40.6%出资额,东福公司愿意将其持有的上海三和16.24%出资额,农工商集团愿意将其持有的牛奶集团全部出资额中的20%出资额分别转让给东海股份,以偿还东海总公司和万隆房产欠东海股份的债务。

    根据东海股份与东海总公司签订的《出资额转让协议》,东海总公司目前持有上海宾士35%的出资额；同时东海总公司将从香港震田有限公司（以下简称＂香港震田＂）处受让香港震田持有的上海宾士65%出资额中的35%出资额（双方另订协议）,在此基础上东海总公司共计持有上海宾士70%的出资额。该协议同时约定,上述两次出资额转让所涉及的原审批机构的批准手续和工商变更登记手续一并办理。

    本所律师认为,上述三份《出资额协议》的签署双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；内容符合国家有关法律、行政法规的规定。

    五、关于本次资产置换所涉及的关联交易

    本次资产置换的交易各方为东海股份和农工商集团、东海总公司、东福公司以及万隆房产。现就置出方与东海股份的关联关系兹述如下：

    （1）农工商集团

    截止2002年6月30日,农工商集团持有东海股份70262848股国家股,占东海股份总股本的29.53%,为东海股份的第一大股东。

    （2）东海总公司

    东海总公司系农工商集团的全资子公司。

    （3）东福公司

    东福公司系东海总公司的全资子公司。

    （4）万隆房产

    东海总公司持有万隆房产88.24%的出资额

    本所律师认为：

    （1）农工商集团系持有东海股份5%以上股份的股东,农工商集团与东海股份具有关联关系；

    （2）东海总公司因与东海股份同受农工商集团的控制,而与东海股份构成关联关系；

    （3）东福公司因系东海总公司的全资子公司,而与东海股份构成关联关系；

    （4）万隆房产因系东海总公司控股的子公司,而与东海股份构成关联关系。

    东海股份第三届董事会第十七次会议在审议通过本次资产置换议案时,董事会中的2名关联董事回避表决。经表决,9名非关联董事均表决同意。

    本次置入资产所涉及的出资额转让之目标企业已经资产评估机构评估,该等评估结果已经上海市资产评审中心的确认。置入资产中所涉及的土地使用权亦已经相关评估机构进行评估。

    泰阳证券有限责任公司为本次资产置换出具了《关于上海东海股份有限公司重大资产置换及关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称＂《独立财务顾问报告》＂）。

    本所律师认为,东海股份董事会已就本次资产置换的议案表决同意,本次资产置换已由相关机构出具了独立财务顾问报告。本次资产置换中置入资产所涉及的出资额转让之目标企业已经资产评估机构评估,并经有权部门予以确认；置入资产所涉及的土地使用权亦已经相关评估机构进行评估。东海股份应根据《上市规则》将本次资产置换事项、有关资产评估报告、《独立财务顾问报告》连同有关文件一并披露。

    未发现本次关联交易存在损害公司股东利益的情况。

    六、关于本次资产置换的授权、批准及其他相关事项

    （一）现阶段已完成的授权、批准及其他相关事项

    1、上海立信长江会计师事务所有限公司已对本次置入资产所涉及的出资额转让之目标企业进行了审计,并出具了牛奶集团、上海宾士、上海三和2001年度和2002年6月30日的审计报告【信长会师报字（2002）第21516号、第11110号、第21510号】。

    2、上海立信资产评估有限公司对本次置入资产中所涉及的出资额转让之目标企业进行了评估,并出具了牛奶集团、上海宾士、上海三和整体资产评估报告【信资评报字（2002）第257号、第251号、第253号】,并且上海市资产评审中心出具了（沪评审【2002】711号、738号、737号）确认通知。

    3、上海立信资产评估有限公司对本次置入资产中所涉及的土地使用权进行了评估,并出具《上海农工商集团东海总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第264号〗、《上海市农工商（集团）总公司部分土地使用权转让项目资产评估报告书》〖信资评报字（2002）第 272号〗。

    4、上海立信长江会计师事务所有限公司《审计报告》〖信长会师报字（2002）第10508号〗,以及《鉴证报告》〖信长会师报字（2002）第11123号〗。

    5、2002年10月28日,东海股份与置出方签订了《资产置换协议书》。

    6、2002年10月28日,东海股份第三届董事会第十七次会议审议并通过了关于公司实施资产置换暨关联交易的议案、提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案等事项。并将按法律、法规等相关规定召开公司股东大会,审议上述各项议案。

    7、2002年10月28日,农工商集团董事会会议审议并通过本次拟向东海股份转让其持有的牛奶集团全部出资额中的20%出资额、位于海港新城周边的面积预计为2033亩以及位于东海农场的面积预计为39.66亩（上述土地面积最终以相关房地产权证为准）的土地使用权、以及现金人民币28937056.47元的决议。

    8、2002年10月28日,东海总公司经理行政会议审议并通过本次拟向东海股份转让其持有的上海宾士70%出资额的决议。

    9、2002年10月28日,东福公司经理行政会议审议并通过本次拟向东海股份转让其持有的上海三和16.24%出资额的决议。

    10、2002年10月28日,万隆房产董事会会议审议并通过本次拟向东海股份转让其持有的上海三和40.6%出资额的决议。

    11、2002年10月28日,牛奶集团董事会审议并通过本次农工商集团将其持有的牛奶集团全部出资额中的20%出资额转让给东海股份的决议。

    12、2002年10月28日,上海宾士董事会审议并通过东海总公司将其持有的上海宾士70%出资额转让给东海股份的决议。在中方转让该等出资额时,其他股东同意放弃优先受让的权利。

    13、2002年10月28日,上海三和股东会审议并通过东福公司将其持有的上海三和16.24%的出资额、万隆房产将其持有的上海三和40.6%的出资额分别转让给东海股份的决议。在上述出资额转让中,其他股东同意放弃优先受让的权利。

    14、2002年10月28日,泰阳证券有限责任公司出具了《独立财务顾问报告》。

    （二）本次资产置换尚需办理的事项

    1、东海股份股东大会审议并通过本次拟与置出方进行的资产置换及相关议案作出决议,并及时公告。

    2、上海宾士原审批机构同意上海宾士本次拟进行的70%中方出资额的转让,并换发相应的外商投资企业批准证书。

    3、东海股份应当按照《通知》、《上市规则》等相关规定将与本次资产置换有关的资料报送中国证券监督管理委员会审核。

    4、东海股份及置出方应当于《资产置换协议书》生效后的45日内,就本次资产置换在上海市产权交易机构及相关房地产交易机构办理完成相应的产权交割手续,并取得相应的产权交割单及相关的房地产交易机构核发的相关房地产权证。

    5、东海股份及置出方应当在产权交割日的当日进行置入资产的账面交割,双方相应调整各自账册和纪录上的有关项目。

    6、本次置入资产所涉及的上海宾士、上海三和及牛奶集团三家企业应当在产权交割日后的2日内,各自向其注册登记机关申请办理工商变更登记,并在该申请日后的30日内完成工商变更登记。

    7、东海股份应当在上述三家企业均办理完成工商变更登记之日起的两个工作日内向上海证券交易所报告并公告,履行资产置换实施情况的信息披露义务。

    本所律师认为,本次资产置换已履行了到目前阶段应予完成的事项。本次资产置换尚须经过中国证券监管部门的审核；尚须获得东海股份的股东大会批准后方可生效实施。股东大会在审议本次资产置换事项时,有关关联股东应当回避表决。

    本所律师认为,公司应按规定,办理上述应当办理的手续,办理上述手续不存在法律上的障碍。

    七、关于东海股份本次资产置换的合规性

    （一）关于本次资产置换完成后东海股份的上市条件

    本次资产置换完成后,东海股份的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第152条规定的上市条件,未发现有其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    （二）关于本次资产置换完成后,东海股份的持续经营能力

    东海股份通过本次资产置换,解决了441818524.09元的关联债务,资产质量得到改善,公司的股权结构未发生变化,管理层稳定。

    经本所律师核查,未发现本次资产置换导致东海股份不具备持续经营能力的事项。

    （三）关于本次资产置换涉及的资产产权和债权债务纠纷

    基于本法律意见书第三部分,本所律师认为,涉及本次资产置换的资产产权清晰。根据东海股份的承诺及本所律师适当核查,未发现本次资产置换的资产所涉及的资产存在债权债务纠纷。

    （四）关于本次资产置换是否损害东海股份和全体股东的利益

    本次置入东海股份的相关公司的出资额已履行了评估确认程序并按评估值作价,土地使用权亦已履行了评估程序并按评估值作价。未发现本次资产置换存在损害东海股份和全体股东利益的事项。

    此外,本次资产置换后,东海股份持有牛奶集团20%出资额,导致东海股份的对外投资超过东海股份2001年末经审计的净资产的50%,与《公司法》第十二条第二款规定不符。该情形虽属本次资产置换所形成,东海股份亦应在今后运作中予以尽快解决。

    八、关于本次资产置换事宜的信息披露

    （一）东海股份于2002年10月28日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了本次资产置换暨关联交易事项的决议。有关决议、报告以及其他相关附件拟于两个工作日内向上海证券交易所报告并在上海证券报上公告,同时向证券监管部门报告。

    （二）东海股份两名独立董事对本次资产置换发表独立意见。该等意见也拟于两个工作日内向上海证券交易所报告并在上海证券报上公告。

    （三）《资产置换协议》已就本次参与资产置换交易各方的信息披露义务作出了按排。

    （四）未发现与本次资产置换有关的应披露而未披露的合同、协议或安排。

    九、结论意见

    本所律师认为,在本法律意见书认为须办理的事项办理完毕,以及须满足的条件予以满足,并履行了全部的法律程序后,东海股份所进行的资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次资产置换完成后,东海股份仍符合上市条件。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所 负责人

    经办律师

    吴伯庆 律师

    李志强 律师

    二00二年 月 日

  上述关联企业与集团公司的关系图如下：
        ┌──────────────────┐
        │  上海市农工商（集团）总公司        │
        └─────────┬────────┘
                            │
                            ↓
       ┌───────────────────────┐
       │ 上海市农工商集团东海总公司（集团公司全资子公 ├───────┐
       │ 司）                                         │              │
       └────┬────────────┬─────┘              │
                 │                        │                          │
                 │                        │                          │
                 ↓                        ↓                          │
  ┌───────────┐  ┌──────────────────┐ │
  │上海市东海农工商总公司│  │上海市万隆房地产开发有限公司（东海总│ │
  │东福公司（东海总公司全│  │公司占89％股权）                    │ │
  │资子公司）            │  │                                    │ │
  │                      │  │                                    │ │
  └───┬───────┘  └────┬─────────────┘ │
          │                            │                             │
          │        ┌─────────┘   ┌────────────┘
          ↓        ↓                       ↓
  ┌────────────────┐  ┌──────────────┐
  │上海三和不锈钢制品有限公司（东福│  │上海宾士不锈钢制品有限公司（│
  │公司占16.24％股权，万隆公司占40 │  │东海总公司占70％股权，香港震│
  │.60％股权）                     │  │田占30％股权）              │
  │                                │  │                            │
  └────────────────┘  └──────────────┘