上海东海股份有限公司第三届第十七次董事会于2002年10月28日召开,审议了《关于公司实施资产置换的议案》与《关于公司资产置换涉及的关联交易的说明的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为上海东海股份有限公司的独立董事,我们就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、本公司与上海市农工商（集团）总公司资产置换暨关联交易的议案有利于公司理顺产权关系,解决历史遗留问题,并改善公司资产质量,提高公司赢利能力,本次资产置换方案切实可行。

    2、本次置换资产的交易价格在由具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限责任公司进行评估的基础上确定,定价方法合理、公允,决策程序合法、公正。

    3、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,符合国家有关法规和公司章程的规定。

    因此,公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、合理的,本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。