上海东海股份有限公司三届十二次董事会于2002年4月24 日在公司本部会议室 召开。会议应到董事10人,实到9人,会议合法有效。会议审议并通过了以下事项：

    一、关于《公司2002年度第一季度季度报告》的议案

    二、关于制订《股东大会议事规则（草案）》的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定, 特制定《股东大 会议事规则（草案）》,并提交股东大会审议。

    三、关于制订《董事会议事规则》的议案

    为了进一步完善公司治理结构,更好地发挥公司董事会的作用,保证董事会的议 事效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》及本 公司章程的规定,特制定《董事会议事规则》。

    四、关于制订《独立董事制度（草案）》的议案

    为进一步完善公司治理结构,促进本公司规范运作,切实保护中小股东权益, 根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理 准则》的有关规定,并结合本公司实际,特制定《独立董事制度（草案）》, 并提交 股东大会审议。

    五、关于制订《信息披露内控制度》的议案

    为加强本公司信息披露工作的管理,保护公司股东、 债权人及其他利益相关人 的合法权益,提高公司信息披露质量和促使公司信息披露规范化,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 以及本公司章程的规定,特制订《信息披露内控制度》。

    六、关于制订《关联交易决策制度（草案）》的议案

    为了规范公司与关联方的交易行为,保护投资者及相关各方的合法权益,根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》及本公司章程的有关规定,特制定《关联交易决策制度（草案）》,并提交 股东大会审议。

    七、关于修改《公司章程部分条款》的议案

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《 上市公司治理准则》等规范性文件的规定,结合本公司的实际情况,依据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定, 对本 公司章程部分条款进行了修改,并提交股东大会审议。

    八、关于＂公司以公积金弥补以前年度亏损＂的议案

    公司经过2001年度的债务重组及资产重组后, 本公司的资本公积有较大增长。 经审计确定2001年末的资本公积为208,254,802.90元（其中股本溢价为 126, 679 ,725.71元）。根据《公司法》及《企业会计制度》的有关规定,本次董事会拟将股 本溢价中的111,621,420.29元资本公积金用于弥补以前年度的亏损。公积金弥补以 前年度亏损后,公司2001年12月31日的资本公积将调整为96,633,382.61元。以上议 案,提交股东大会审议。

    九、会议决定于2002年5月28日召开公司2001年度股东大会,详见＂关于召开公 司2001年度股东大会公告＂

    上述第二、三、四、五、 六、 七项议案所涉事宜详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。