上海东海股份有限公司三届七次董事会于2001年3月26 日在公司本部会议室召 开。会议应到董事10人,实到9人,会议合法有效。会议审议并通过了以下事项：

    一、公司2001年年度报告及年报摘要；

    二、公司2001年度董事会工作报告；

    三、公司2001年度总经理业务报告；

    四、公司2001年度财务决算报告；

    五、公司2001年年度利润分配预案及2002年利润分配政策的预案：

    1.2001年度利润分配预案

    公司2001年度共实现净利润30,189,794.97元,加年初未分配利润-138,110,629. 95元,可供分配利润为-107,920,834.98元,提取法定盈余公积2,025,933.35元,提取 法定公益金1,012,966.70元,减职工奖福基金661,685.26元,可供分配利润为- 111 ,621,420.29元,本年度未分配利润为-111,621,420.29元。

    鉴于公司现状,董事会决定：除将2001年度实现的净利润弥补以往年度亏损外, 2001年度不向股东分配股利也不进行资本公积金转增股本。

    2.预计2002年分配预案

    考虑公司基本情况,公司拟将2002年度实现的利润主要用于弥补以往年度亏损。

    以上2002年利润分配政策在实施时, 董事会保留根据公司发展和盈利情况对其 作出调整的权利,并提交股东大会审议通过,。

    六、关于支付2001年度立信会计师事务所有限公司审计报酬的议案

    公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表的审计。 2001年度本公司进行审计的内容和费用情况如下表所示, 审计中的差旅费由本公司 承担。本报告期结束时,2001年度年度财务报告审计费用50万元尚未支付。 除此之 外无其他财务咨询费用。

    审计内容审计费用是否已付备注

    2000年度会计报表审计50万元是

    2001年1-8月份会计报表审计80万元是资产置换专项审计

    2001年度财务报告审计费用在上海立信长江会计师事务所有限公司出具正式审 计报告后支付。

    七、关于支付独立董事年度津贴的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 为完善公司的法人治理结构,公司在2001年11月,建立了独立董事制度。按照有关规 定,独立董事可以从公司获取一定的津贴。 津贴的标准由公司董事会制订并经股东 大会审议通过,且须在公司年度报告中披露。

    据此,公司在2001年内支付给独立董事的津贴为每人4000元。2002 年度拟支付 给独立董事的津贴为每人20000元。

    八、关于调整公司三届董事会董事人选及推选公司董事长的议案

    1.由于工作变动,庄国蔚先生不再担任东海股份三届董事会董事、董事长一职。 经第一大股东（上海市农工商集团总公司）提议：推选王春喜先生为东海股份三届 董事会董事侯选人。

    2.原东海股份三届董事会董事赵才标先生、王金宝先生因其代表的公司已退出 东海股份的股东序列而不再担任公司董事一职。

    3.因中国长城资产管理公司已持有公司股份,成为公司的第二大股东,故该公司 拟推选杜永杰先生、曹付先生作为东海股份三届董事会董事侯选人。

    4.因中国华融资产管理公司已持有公司股份,成为公司的第三大股东,故该公司 拟推选陈若青先生作为东海股份三届董事会董事侯选人。

    5.鉴于庄国蔚先生已不再担任公司董事长一职, 根据第一大股东（上海市农工 商集团总公司）提议,公司董事会决定推选叶观年先生为公司三届董事会董事长。

    九、公司召开2001年度股东大会事宜将另行公告。

    

上海东海股份有限公司董事会

    二ОО二年三月二十六日

    附：董事侯选人及董事长简历

    王春喜,男,1949年7月生,汉族,江苏江都人,中国共产党党员,大专学历,现任上 海东海股份有限公司党委书记。

    杜永杰,男,1951年12月生,汉族,上海人,中国共产党党员,大专学历, 高级经济 师,现任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。

    曹付,男,1967年6月生,汉族,中国共产党党员,经济学博士,高级经济师,现任中 国长城资产管理公司投资银行部处长。

    陈若青,男,1951年6月生,汉族,江苏武进人,中国共产党党员,大学学历,高级经 济师,现任中国华融资产管理公司上海办事处副总经理。

    叶观年,男,1950年1月生,汉族,浙江慈溪人,中国共产党党员,硕士研究生学历, 现任上海市农工商（集团）总公司总经济师、上海东海股份有限公司董事、副董事 长。