上海东海股份有限公司董事会对会计师事务所出具的有解释性说明的审计 报告所涉及事项的专项说明

    上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2001年度审计报告出具了有解释性 说明的审计意见,主要有以下四点说明：

    一、根据1997年度利润分配的股东大会决议,贵公司应支付红利23,793', 484 .80元,截止2001年12月31日,贵公司尚未支付。

    二、由于贵公司在2001年度清理与上海万隆房地产开发有限公司和上海农工商 集团东海总公司的占用资金,致使截止2001年12月31 日上述两公司的资金占用减少 522,608,838.10元,相应冲回短期投资跌价准备52,260,883.81元, 因上述业务涉及 债务重组,根据有关规定,债务重组的相关收益全部记入资本公积。

    三、截至2001年12月31日止,贵公司债权中企业间借款由上年末的10.91亿元下 降到4.42亿元,其余额占资产总额的35.58%。其中,借给上海万隆房地产开发有限公 司3.98亿元,借给上海农工商集团东海总公司4,368万元。贵公司为其他企业提供担 保及借款逾期,已由司法部门判决承担连带责任,涉及金额人民币2,729.03%*'万元； 因逾期尚未执行的借款1,700.49万元。上述债权及或有负债由上海市农工商（集团） 总公司以相应的资产置换或承担。

    四、贵公司本年度托管收益3,531.82万元,占利润总额的93.31%。

    上海立信长江会计师事务所有限公司对此的意见

    对上海东海股份有限公司2001年度会计报表进行了审计,经过审计,我们出具了 带说明段的审计意见报告,主要理由如下：

    一、上海东海股份有限公司2001年度已经进行了资产重组,但是截至2001年 12 月31日止,关联方仍欠款4.42亿元,占资产总额的35.58%。上海东海股份有限公司为 其他企业提供担保及借款逾期,涉诉金额2,729.03 万元 ,因逾期尚未执行的借款1 ,700.49万元。如果东海公司不能在短期内解决上述问题,其财务状况及经营成果将 受到较大影响。

    二、上海东海股份有限公司的大股东（对其持股比例44.24%）承诺在2002年以 其拥有的资产继续进行资产重组, 置换上述关联方债权及涉诉事项所涉及的全部负 债。

    三、审计报告中第一、二、四项不影响上海东海股份有限公司二OO一年度经营 成果。

    鉴于上述原因,我们出具了带说明段的审计意见,以供会计报表阅读者了解上海 东海股份有限公司的重组减债现状及进程,并注意相关风险。

    董事会对上述审计意见的说明如下：

    1.关于公司97年度红利分配至今尚未实施问题

    董事会已承诺：对这一历史遗留问题,公司将在2002年度内予以实施。

    2.关于因处置关联债务而冲回的短期投资跌价准备计入资本公积的问题

    董事会认为：该会计处理符合《企业会计制度》。

    3.关于股东占用资金及公司或有负债问题

    公司董事会认为：造成上述情况的原因是由于公司以前年度的运作的不规范、 法人治理结构的不完善等情况所造成的。不过,在2001年度,公司在第一大股东（农 工商集团）的大力支持下,逐步完善了法人治理结构,公司运作日趋规范。2001年底 的关联债务金额较2000年底的10.91亿元,减少了6.49亿元, 这是在政府有关部门、 农工商集团及有关债权单位的帮助下取得的。公司在2001年度对或有负债也进行了 卓有成效的处置。至2001年12月,公司还余4.42亿元企业间借款及4429.52万元或有 负债未处置完毕,对此,农工商集团也已作了承诺：在2002年度内, 继续通过资产重 组的方式,以其拥有的优质资产进行置换或承担。鉴于此,公司完全有决心、有能力 在2002年内处置完毕该事项。

    4.关于公司托管经营收入问题

    公司董事会认为：该托管收入主要是公司在2001年1月至10月,对农工商出租公 司进行托管所产生收益,2001年11月,经东海股份股东大会决议, 该公司已置换进东 海股份,已成为公司的控股子公司。托管经营是在履行了法定的程序后实施的,故由 于资产托管而取得的收入也是合法有效的.

    董事会认为：会计师事务所的审计意见所反映的问题,不影响公司2001 年度经 营成果。公司董事会已落实专人与相关债权人进行沟通、协调, 并对公司下一步一 揽子处置上述问题的资产重组方案有了一个初步的设计。

    公司管理层也将在公司董事会的领导下、在大股东的支持下,扎实工作,制定切 实可行的清欠方案和重组方案,在履行法定程序后付诸实施。 对公司董事会年内实 施97年红利分配的承诺,公司管理层将严格按照承诺执行。

    我们相信在农工商集团的全力支持下,在公司员工的共同努力下,在2002年内一 定能圆满解决上述问题,给广大投资者交上一份满意的答卷。

    

上海东海股份有限公司董事会

    二零零二年三月二十六日

    附件：

    1.“独立董事顾肖荣对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事 项的专项说明”

    2.“独立董事潘飞对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告所涉及事项 的专项说明”

     上海东海股份有限公司监事会对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报 告所涉及事项的专项说明

    公司董事会对审计师事务所出具的审计意见所涉有关事项作出的说明, 符合公 司的实际和现状,对业已产生的不良后果,在大股东的扶植和支持下, 同时通过公司 自身的努力,已经采取各种措施加以改进,公司资产质量明显好转, 盈利能力大幅提 高。

    对尚未处置的历史遗留问题,公司应继续在农工商集团的全力支持下,指定专人 落实处置。公司董事会应认真总结和吸取教训,增加风险意识,依法行事, 规范公司 行为。

    提高董事会的决策水平,重大事项的决策,必须经董事会集体讨论决定, 并提交 股东大会表决通过,监事会也应积极参与,避免和减少决策失误而造成的损失。

    公司监事会相信：公司能在2002年内妥善解决会计师事务所指出的相关问题。

    

上海东海股份有限公司监事会

    二零零二年三月二十六日

     上海东海股份有限公司独立董事顾肖荣对会计师事务所出具的有解释性说 明的审计报告所涉及事项的专项说明

    上海立信长江会计师事务所有限公司为上海东海股份有限公司2001年度审计报 告出具了有解释性说明的审计意见。

    本独立董事对此发表独立意见如下：

    1.审计意见所揭示的事项真实地反映了东海股份的现状。

    2.东海股份大股东- 上海市农工商（集团）总公司已作了承诺：继续通过资产 重组来彻底解决股东欠款及公司的或有负债。经充分考察和调研后，有理由相信大 股东有诚信、有能力来兑现其所作出的承诺。

    3.东海股份董事会也对“关于97年红利分配问题”作了承诺：在2002年内予以 实施。

    4.审计意见所揭示的事项不会影响东海股份2001年度的经营成果。

    

上海东海股份有限公司独立董事（签名）顾肖荣

    二零零二年三月二十六日

     上海东海股份有限公司独立董事潘飞对会计师事务所出具的有解释性说明 的审计报告所涉及事项的专项说明

    上海立信长江会计师事务所有限公司为上海东海股份有限公司2001年度审计报 告出具了有解释性说明的审计意见。

    本独立董事对此发表独立意见如下：

    1.计意见所揭示的事项真实地反映了东海股份的现状。

    2.东海股份大股东- 上海市农工商（集团）总公司已作了承诺：继续通过资产 重组来彻底解决股东欠款及公司的或有负债。经充分考察和调研后，有理由相信大 股东有诚信、有能力来兑现其所作出的承诺。

    3.东海股份董事会也对“关于97年红利分配问题”作了承诺：在2002年内予以 实施。

    4.审计意见所揭示的事项不会影响东海股份2001年度的经营成果。

    

上海东海股份有限公司独立董事（签名）潘飞

    二零零二年三月二十六日