本公司及董事会（或决策层）全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、股份转让概述

    公司和中国长城资产管理公司（长城公司）于2001年2月16 日在上海签署了《 股权转让协议书》，协议的主要内容如下：公司拟将所持东海股份国家股中的1500 万股股权（占东海股份总股本的6.3%）按每股0.9503元（东海股份2000年中报每股 净资产）的价格转让给长城公司，以此代公司全资子公司- 上海农工商集团东海总 公司（东海农工商）偿还其所欠长城公司的等额债务。 公司负责在协议签订日起 120天内，办妥股权登记过户手续，过户费用由本公司承担。过户手续完成后， 长 城公司有权委派一名董事参与东海股份董事会。本协议自签署之日起生效。

    公司和中国华融资产管理公司（华融公司）于2001年6月6日在上海签署了《股 权转让协议书》，协议的主要内容如下：公司拟将所持东海股份国家股中的2000万 股股权（占东海股份总股本的8.41%）按每股1.0354元（东海股份2000 年年报每股 净资产）的价格转让给华融公司。以此代东海股份偿还其所欠华融公司的等额债务， 同时消减东海农工商所欠东海股份的等额关联债务。公司负责在协议签订日起 120 天内，办妥股权登记过户手续，过户费用由本公司承担。过户手续完成后，华融公 司有权委派一名董事参与东海股份董事会。在2001年12月31日前，未完成过户手续， 华融公司有权解除本协议。本协议自签署之日起生效。

    按规定，股权转让价格不得低于最近经审计每股净资产，故协议各方将转让价 格均调整为每股1.428元（东海股份2001年中报每股净资产），其他条款不变。

    上述国家股股权转让已于2001年12月29日得到了财政部的批复，并于 2002年1 月23日得到了上海市国有资产管理办公室的批准。

    二、出让方基本情况

    出让方名称：上海市农工商（集团）总公司、住所：上海华山路253弄7号、法 定代表人：徐麟、成立日期：1995年5月，经营范围：国有资产的经营与管理， 实 业投资，居民服务，农、林、牧、渔、水利及服务业，国内商业批发零售，产权经 纪。

    三、股份出让后持股情况介绍

    出让股份后，公司还持有东海股份国家股股份70262848股，占东海股份总股本 的29.53%。公司无委托他人行使东海股份的股东权利的情况。

    四、出让方与受让方关联关系介绍

    公司和受让方不存在任何关联关系。

    五、转让股份的资金安排

    公司不存在对东海股份出资不到位、占用资产、资金的情况；但公司的全资子 公司-东海农工商至公告披露日尚欠东海股份3.17 亿元（未经审计）的关联债务， 对此，本公司已作了承诺：将以本公司的优质资产及部分土地使用权于2002年底前， 对上述关联债务予以解决（详见2002年1月4日《上海证券报》）。

    本次股份转让所得资金的用途均是用以偿债。

    六、出让股份的限制情况

    本次出让的股份不存在法律上的障碍，公司也没有签署过合同、协议或其他文 件，对本次股份的出让有所限制或禁止；不存在司法裁判或其他原因，限制本次拟 出让股份的过户。

    七、持有、买卖上市公司流通股的情况。

    在股份转让协议洽谈前后及报送材料前或举牌前的六个月内，本公司及关联人、 公司的董事、监事、总经理、副总经理或主要负责人（非公司制单位）无持有该上 市公司流通股的情况，也无买卖该上市公司流通股的情况。

    八、备查文件目录

    1.《股权转让协议书》

    2.法律意见书

    3.财企〖2001〗849 号《财政部关于上海东海股份有限公司部分国家股转让有 关问题的批复》

    4.沪国资预〖2002〗14号《关于上海东海股份有限公司国家股股权转让有关问 题的批复》