上海东海股份有限公司（东海股份）于2001年12月28日和有关债权人分别签署 了债务处置协议书,主要有以下三份协议:

    一、东海股份、上海市农工商（集团）总公司（农工商集团）与上海浦发银行 社会保险部（浦发社保）签署了《债务处置合作协议书》,协议主要内容如下:

    1.东海股份欠浦发社保贷款本金5000万元,利息10,874,750元。

    2.农工商集团出资250万元,代其下属全资子公司- 上海农工商集团东海总公司 （东海农工商）偿还给东海股份,再由东海股份将250万元现金支付给浦发社保, 以 抵消等额债务。农工商集团以475000平方米的土地使用权,每平方米的作价 100元, 以抵偿东海股份所欠浦发社保的4750万元本金债务。

    3.对10,874,750元利息债务, 在浦发社保与农工商集团的一揽子债务处置方案 中一并解决。

    4.浦发社保解除贷款抵押物-政华大厦的抵押。

    5.协议经各方签署后生效。

    上述债务处置的实施,将使东海股份实现减债5000万元,同时打消东海股份与东 海农工商之间的等额关联债务。

    二、中国农业银行上海市分行（农行市分行）、中国长城资产管理公司上海办 事处（长城公司）、农工商集团、东海股份、东海农工商、上海万隆房地产开发有 限公司（万隆房产）及上海政华房地产开发经营公司等九方签署了《投资划转协议 书》,协议主要内容如下:

    1.农行市分行将东海股份所欠的贷款本金17932万元之债权,作为资本金项下投 资划转给长城公司。

    2.东海农工商拟将其所持“东海股份”法人股1920万股,每股作价4800万元,转 让给长城公司,代东海股份偿还其所欠长城公司的4800万元债务,同时打消东海股份 与东海农工商之间的等额关联债务。

    3.上海政华房地产开发经营公司将其开发的政华大厦全部资产作价11000 万元 （其中包括3000万元结尾工程由农工商集团代为支付）,转让给长城公司,代东海股 份偿还其所欠长城公司的11000万元债务,同时打消东海股份与万隆房产之间的等额 关联债务（政华房产系万隆房产之项目公司）。

    4.农工商集团出资2132万元,代东海农工商偿还给东海股份 , 再由东海股份将 2132万元现金支付给长城公司,以抵消等额债务。

    上述债务处置的实施,将使东海股份实现减债17932万元, 同时打消东海股份与 东海农工商之间的等额关联债务。

    三、农行市分行、农工商集团与东海股份签署了《债务处置合作协议书》, 协 议主要内容如下:

    1.东海股份欠农行市分行下属五家支行贷款本金17932万元,利息28,339,130元。

    2.农行市分行将17932万元本金债权转移至长城公司,处置方案详见本公告之第 二点所述。

    3.对28,399,130元利息债务的处置:

    （1）农工商集团出资1000万元,代东海农工商偿还给东海股份, 再由东海股份 将1000万元现金支付给农行市分行,以抵消等额利息债务。

    （2）农工商集团以37426.66平方米的土地使用权,每平方米的作价100元,以抵 偿东海股份所欠农行市分行的3,742,666元利息债务。

    （3）东海股份出资14,656,464元,偿付所欠农行市分行的等额利息债务。

    上述债务处置的实施,将使东海股份实现减债13,682,666元,同时打消东海股份 与东海农工商之间的13,682,666元的关联债务。

    上述三项减债协议所涉及的现金还债部分中,除支付给长城公司尚有1000 万元 现金(约定于2002年1月末支付)及3000万元结尾工程款未支付外,其余均办妥相关 支付手续；所涉及的土地使用权转让抵债手续,也正在办理之中； 法人股转让抵债 事宜,尚须待国家有关部门关于法人股转让的实施细则出台后再行办理。

    协议的签署,有力地推进了东海股份的减债重组的进程,也有利于解决东海股份 与东海农工商之间的关联债务问题,切实地保护了各方权益。

    上述三项协议实施完毕后,公司将实现减债24300万元,处置公司与第二大股东- 东海农工商之间的关联债务24300万元。在大股东-农工商集团的全力支持下, 公司 累计处置了东海农工商欠款9.01亿元, 公司由于历史上法人治理结构不完善所造成 的高达12.18亿元（1999年底数据）的关联债务,将只剩下3.17亿元左右（以上数据 均未经审计）。农工商集团已对此关联债务余额的处置作了承诺: 拟以其所拥有的 优质资产及部分土地使用权抵债,争取在2002年内处置完毕。

    特此公告

    

上海东海股份有限公司董事会

    二○○一年十二月二十九日