致：上海东海股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（ 以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会2000年6月26 日发布的《 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）的 规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东海股份有限（以下 简称“贵公司”或“东海股份”）的委托，作为贵公司与上海市农工商（集团）总 公司（以下简称“农工商集团”）资产置换和贵公司与上海市农工商集团五四总公 司（以下简称“五四总公司”）股权转让事宜的特聘专项法律顾问，特就该资产置 换及股权转让的工作进程及其实施结果的有关事宜进行认证并出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和 上海证券交易所相关规则的要求和规定，对贵公司提供的有关涉及本次资产置换及 股权转让实施事宜的相关材料，包括但不限于本次资产置换及股权转让实施的工作 进程、贵公司置入资产、置出资产及股权转让所涉相关股权的权属变更之有关文件、 资料的原件或影印件进行了查验，并听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师 事务所、资产评估公司和贵公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次资产置换及股权转让涉及到的法律问 题发表意见，而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所 在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前，本所律师已得到贵公司并通过贵公司得到农工商集 团下述承诺和保证：即贵公司和农工商集团所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐满、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为贵公司本次资产置换及股权转让实施结果的法定文 件，随同其他申报文件一同申报并公告，并依法对发表的法律意见承担责任。本法 律意见书仅供贵公司为本次资产置换和股权转让之目的而使用，未经本所书面同意， 不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

    一、本次资产置换、股权转让的工作进程

    东海股份于2001年10月8日召开的三届九次董事会会议通过决议， 批准东海股 份与农工商集团进行资产置换和东海股份与五四总公司进行股权转让。同日，东海 股份分别与农工商集团签署了《资产置换协议书》与五四总公司签署了《股权转让 协议书》，该两份协议书约定，协议的生效以上海市资产评审中心确认相关资产评 估机构对置换资产或目标股权出具评估结果；以及东海股份股东大会审议通过本次 资产置换的议案并作出相应决议为条件。该等董事会决议公告连同关联交易公告、 东海股份聘请的中介机构就资产置换及股权转让出具的法律意见书、独立财务顾问 报告及相关置换资产的审计报告、评估报告摘要等均刊登于2001年10月10日的《上 海证券报》。

    东海股份已将资产置换、股权转让的有关文件报中国证监会及中国证监会上海 证券监管办公室备案。

    2001年9月27日、2001年11月1日、2001年11月2日、2001年11月5日，上海市资 产评审中心分别对本次资产置换所涉及的相关置换资产，及本次股权转让所涉及的 相关股权之评估结果予以确认。

    东海股份于2001年11月10日召开的2001年度第一次临时股东大会通过决议，同 意东海股份分别与农工商集团进行资产置换、与五四总公司进行股权转让，东海股 份与农工商集团签署的《资产置换协议书》，以及东海股份与五四总公司签署的《 股权转让协议书》自该日起生效，东海股份与农工商集团及五四总公司正式开始办 理本次资产置换及股权转让所涉及的相关股权的过户及工商变更登记手续。

    二、本次资产置换的实施情况

    （一）东海股份置入的资产

    根据《资产置换协议书》的约定及上海立信资产评估有限公司于2001年9月 20 日出具并经上海市资产评审中心确认的信资评报字（2001）第275 号《资产评估报 告书》，东海股份本次置入的资产为农工商集团持有的上海市农工商出租汽车有限 公司（以下简称“农工商出租”）90%股权，评估基准日为2001年8月31日。截至本 法律意见书出具之日，该等股权的置入情况如下：

    1、 2001年11月12日，东海股份与农工商集团在上海产权交易所办理完成了上 述股权的产权转让交割手续，领取了《产权转让交割单》；

    2、 农工商出租已因其股东的变更而修改了其公司章程。经核查，农工商出租 该等股东变更事宜及其修改后的章程已获原审批机关的批准；

    3、 2001年12月3日， 农工商出租领取了上海市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》。

    据此，上述农工商出租的90%股权已变更到东海股份名下。因此， 在本次资产 置换中东海股份置入资产的转让手续已办理完毕。

    另外， 根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（ 2001 ）第 21541号审计报告，农工商出租分别为上海农工商集团商业总公司担保250万元借款， 为上海华兴油脂工业有限公司担保1155万元借款。由农工商出租为关联方承担的上 述两笔借款的担保责任已经于2001年11月6日前， 以主债务人或农工商集团归还欠 款的方式予以解除。据此，本所律师认为，本次置入资产所涉农工商出租为关联公 司的担保已经解决。

    （二） 贵公司置出的资产

    根据《资产置换协议书》的约定及上海长信资产评估有限公司于2001年 10月8 日出具并经上海市资产评审中心确认的长信评报字 （2001） 第186号、 长信评报 字 （2001） 第183号、长信评报字 （2001） 第185号、长信评报字 （2001） 第 184号《资产评估报告》， 东海股份本次置出的资产为东海股份持有的上海东海蔬 菜示范基地（以下简称“示范基地”）100%股权、上海农垦园艺公司（以下简称“ 农垦园艺”）100%股权、上海大东海商贸旅游服务公司（以下简称“大东海商贸”） 100%股权、上海中荷花卉有限公司（以下简称“中荷花卉”）75%股权， 评估基准 日为2001年8月31日。2001年11月5日，示范基地、农垦园艺、大东海商贸已经办理 完成了将其出资人分别变更为东海股份的相关手续，且领取了由上海市工商行政管 理局南汇分局颁发的新的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上 述股权的置出情况如下：

    1、2001年11月12日， 东海股份与农工商集团在上海产权交易所办理完成了本 次置出资产示范基地、农垦园艺、大东海商贸相关股权的产权转让交割手续，领取 了《产权转让交割单》。

    根据《资产置换协议书》及2001年11月12日，农工商集团《关于将上海东海蔬 菜示范基地等四家企业划入上海农工商集团东海总公司的通知》【沪农工商资产（ 2001）494号】（以下简称“《四家企业划入农工商集团东海总公司的通知》”）， 农工商集团将从东海股份处受让的示范基地、农垦园艺、大东海商贸100%股权，划 转给其全资企业农工商集团东海总公司。故上述三公司均在因变更其股东而修改公 司章程时将各自的股东变更为农工商集团东海总公司。示范基地、农垦园艺、大东 海商贸之股东变更事宜及其修改后的章程已获原审批机关的批准。2001年12月6日， 上海市工商行政管理局南汇分局已分别向农垦园艺、大东海商贸颁发了《企业法人 营业执照》；2001年12月11日，上海市工商行政管理局南汇分局向示范基地颁发了 《企业法人营业执照》。

    2、 2001年11月12日，东海股份与农工商集团在上海产权交易所办理了本次置 出资产中荷花卉相关股权的产权转让交割手续，领取了《产权转让交割单》。

    1999年东海股份进行资产置换时，由农工商集团东海总公司将其持有的中荷花 卉中方75%股权注入东海股份。 根据本次《资产置换协议书》及《四家企业划入农 工商集团东海总公司的通知》，农工商集团在受让中荷花卉中方75%股权后， 再由 其将该等股权划转给其全资企业农工商集团东海总公司。根据中荷花卉的工商登记 资料显示，中荷花卉中方75%股权，由农工商集团东海总公司持有。

    据此，东海股份所持有的上述四公司相应股权的产权已变更到农工商集团的全 资企业农工商集团东海总公司名下。因此，在本次资产置换中东海股份置出资产的 产权交割手续业已办理完成。示范基地、农垦园艺、大东海商贸三公司因本次资产 置换所涉股权转让的相关工商变更登记手续业已办理完成。中荷花卉中方75% 股权 也已由农工商集团东海总公司持有。

    （三） 置换资产差额的处理

    根据《资产置换协议书》的约定，东海股份置出资产与置入资产评估价格之间 的差额，用以抵扣农工商集团的全资企业上海农工商集团东海总公司欠东海股份的 关联债务人民币172219095.32元，该等抵扣已按规定进行了帐务处理。

    （四） 本次资产置换涉及的其他事宜

    1、 本次资产置换涉及的双方雇员的变更。截至本法律意见书出具之日，原与 农工商出租签订劳动合同的职工随置入资产进入东海股份，农工商出租与职工签订 的劳动合同继续履行。原示范基地、农垦园艺、大东海商贸、中荷花卉职工将与该 上述四单位重新签订劳动合同。上述单位职工与劳动关系相关的养老金、住房公积 金、医疗保险待遇不变。

    2、本次资产置换涉及的东海股份经营范围的变更。 本次资产置换导致东海股 份主营业务的变更，且该等主营业务的变更将涉及到公司经营范围的修改。东海股 份拟召开股东大会审议通过该等变更议案，并办理相关工商变更登记之手续。

    三、本次股权转让的实施情况

    根据《股权转让协议书》的约定及上海长信资产评估有限公司于2001年 10月8 日出具并经上海市资产评审中心确认的长信评报字（2001）第086 号《资产评估报 告书》，东海股份本次受让五四总公司持有的上海美优制药有限公司（以下简称“ 美优公司”）23.1%股权，评估基准日为2001年4月30日。截至本法律意见书出具之 日，该等股权的受让实施情况如下：

    1、 2001年11月12日，东海股份与五四总公司在上海产权交易所办理完成了上 述股权的产权转让之交割手续，领取了《产权转让交割单》；

    2、 美优公司已因其股东的变更而修改了其公司章程。经核查，美优公司该等 股东变更事宜及其修改后的章程已获原审批机关的批准；

    3、 2001年12月12日，美优公司领取了上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的 《企业法人营业执照》。

    据此，上述美优公司的23.1%股权已变更到东海股份名下。因此， 在本次股权 转让中东海股份受让美优公司23.1%股权的转让手续已办理完毕。

    四、结论意见

    根据《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》的规定，本所律师认 为，东海股份本次资产置换及股权受让已履行了必要的审批程序并及时履行了信息 披露义务。东海股份在本次资产置换中的置入资产已完成全部的产权交割和必要的 工商变更登记手续；东海股份在本次资产置换中置出资产已完成全部的产权交割手 续，其产权已登记在农工商集团东海总公司名下。本次股权转让已完成了相关的产 权交割和必要的工商变更登记手续。因此，对于东海股份而言，本次资产置换及股 权受让已经完成。

    本法律意见书正本一式叁份，副本若干份。

    

上海市金茂律师事务所

    经办律师

    吴伯庆 律师

    李志强 律师

    二00一年十二月十八日