上海东海股份有限公司有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年11月10 日下午在公司本部会议室召开,出席会议的股东169人,代表公司股份134,269,760股, 占公司总股本的56.43%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通 过了如下决议：

    一、“公司实施资产置换”的议案

    （一）“资产置换”的基本内容

    公司决定将所属的上海大东海商贸旅游服务公司100%股权、上海东海蔬菜示范 基地100%股权、上海农垦园艺公司100%股权、上海中荷花卉有限公司75% 股权出售 给上海市农工商（集团）总公司（公司第一大股东）；同时公司决定购买上海市农 工商（集团）总公司拥有的上海市农工商出租汽车有限公司90%股权。

    （二）“资产置换”的方式

    以2001年8月31日为基准日,经中介机构对上述企业评估, 并经上海市资产评审 中心确认的净资产评估值分别为：注入资产的净资产评估值为196,290,706. 64元, 剥离资产的净资产评估值为24,071,611.32元,收购及出售资产的差价为 172, 219 ,095.32元,由本公司母公司的短期投资（即公司与上海农工商集团东海总公司＜公 司第二大股东＞之间的关联债务）相抵,由此打消了等额关联债务。 实质是集团总 公司代东海农工商偿还其所欠东海股份的债务。

    具体事宜,详见2001年10月10《上海证券报》“公司公告”。

    本议案所涉的关联股东-上海市农工商（集团）总公司（第一大股东）、 上海 农工商集团东海总公司（第二大股东）对此议案采取回避表决, 故本议案的实际有 效表决数为9,804,912股,表决结果如下：

    0股反对,1000股弃权,9,803,912股同意, 同意票占出席本次股东大会实际有效 表决权的99.99%

    二、“公司收购美优制药部分股权”的议案

    为了调整公司产业结构,合理配置资源,提高公司的盈利能力, 公司决定以现金 25,930,991.27 元收购上海农工商集团五四总公司所持有的上海美优制药有限公司 23.1%的股权。收购价格按照2001年4月30日的经确认的净资产评估值为标准。

    具体事宜,详见2001年10月10《上海证券报》“公司公告”。

    本议案所涉的关联股东-上海市农工商（集团）总公司（第一大股东）、 上海 农工商集团东海总公司（第二大股东）对此议案采取回避表决, 故本议案的实际有 效表决数为9,804,912股,表决结果如下：

    15,000股反对,2000股弃权,9,787,912股同意,同意票占出席本次股东大会实际 有效表决权的99.83%

    三、“修改《公司章程》”的议案

    具体修改事宜,详见2001年10月10《上海证券报》“公司公告”。

    0股反对,1000股弃权,134,268,760股同意, 同意票占出席本次股东大会表决权 的99.99%

    四、“推选公司独立董事”的议案

    公司推选顾肖荣先生为公司独立董事。

    200股反对,3100股弃权,134,266,460股同意, 同意票占出席本次股东大会表决 权的99.99%

    公司推选潘飞先生为公司独立董事。

    0股反对,1900股弃权,134,267,860股同意, 同意票占出席本次股东大会表决权 的99.99%

    五、“公司资产重组后是否与大股东产生同业竞争和关联交易问题”的议案

    公司认为：

    本次资产重组属关联交易,但交易双方是严格按照有关法律、法规的规定,遵照 关联交易的法定程序,本着“公开、公平、公正”的原则,实施资产重组。因此, 虽 然有关联交易问题,但不会损害本公司的利益。

    本次资产重组实施后,农工商出租90%股权进入东海股份, 农工商集团内已无其 他企业经营出租车业,故不存在同业竞争的问题。

    与本次交易的关联方（上海市农工商集团总公司）已放弃在股东大会上对相关 议案的投票权。

    0股反对,8000股弃权,134,261,760股同意, 同意票占出席本次股东大会表决权 的99.99%

    六、逐项表决通过了“调整公司三届董事会董事人选”的议案

    （1） 应国强先生不再继续担任公司董事职务。

    500股反对,21000股弃权,134,248,260股同意,同意票占出席本次股东大会表决 权的99.98%

    （2） 章祖法先生不再继续担任公司董事职务。

    0股反对,21000股弃权,134,248,760股同意,同意票占出席本次股东大会表决权 的99.98%

    （3） 陶丽君女士不再继续担任公司董事职务。

    0股反对,21700股弃权,134,248,060股同意,同意票占出席本次股东大会表决权 的99.98%

    （4） 曹荣珍女士不再继续担任公司董事职务。

    0股反对,17500股弃权,134,252,260股同意,同意票占出席本次股东大会表决权 的99.99%

    （5） 公司补选庄国蔚先生为公司三届董事会董事。

    0股反对,2300股弃权,134,267,460股同意,同意票占出席本次股东大会表决权 的99.99%

    （6） 公司补选陈忠信先生为公司三届董事会董事。

    0股反对,2300股弃权,134,267,460股同意, 同意票占出席本次股东大会表决权 的99.99%

    （7） 公司补选陆重耳先生为公司三届董事会董事。

    0股反对,5900股弃权,134,263,860股同意,同意票占出席本次股东大会表决权 的99.99%

    （8） 公司补选戚亦夫先生为公司三届董事会董事。

    3500股反对,5600股弃权,134,260,660股同意,同意票占出席本次股东大会表决 权的99.99%

    公司董事会聘请上海市金茂律师事务所王武生、蔡苏苏律师出席本次临时股东 大会并出具《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司2001年度第一次临时股 东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定, 出席会议人员的 资格合法有效,本次临时股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法 规和《公司章程》的规定,本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。

    

上海东海股份有限公司

    二ОО一年十一月十日