致：上海东海股份有限公司

    上海市金茂律师事务所接受上海东海股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托,指派吴伯庆、 李志强律师（以下简称“本所律师”）作为公司本次股权转让的 专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及中 国证券监督管理委员会的相关规定, 本所律师就公司受让上海市农工商集团五四总 公司（以下简称“五四总公司”）持有的上海美优制药有限公司23.1% 股权（注册 资本出资额）事宜出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 依据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求, 对公司本次股权转让的合法性及重大法律问题发表 法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相 应的法律责任。

    本法律意见书仅就公司本次股权转让有关法律问题发表意见,并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表法律意见。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性, 本所律师已经对与 出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见。

    本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到公司的下述承诺和保证,即公司已 向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面 材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其提供的 材料为副本或复印件的,保证与正本或原件相符。 对于与出具法律意见书有关而又 无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、 公司或者其他有关 单位出具的证明文件出具法律意见。本法律意见书仅供公司本次股权转让的目的使 用,不得用作任何其他目的。

    本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的有关文件和事实进行了检查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 关于本次股权转让的内容

    五四总公司将其持有的上海美优制药有限公司（以下简称“美优公司”） 23 .1%股权,以2001年4月30日为评估基准日,按净资产评估值人民币25930991.27 元的 价格转让给公司,公司以现金支付转让对价。 但该等评估值尚需获得上海市资产评 审中心的确认,并以其确认的净资产评估值为准。

    二、 关于本次股权转让有关各方的主体资格

    1. 关于五四总公司

    五四总公司系在上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册成立, 其《企业法人 营业执照》注册号为：3102261003189；住所：上海市奉贤县五四农场；注册资本： 人民币1800万元；法定代表人：庄国蔚；企业类型：国有企业（法人）；经营范围： 农林牧副渔,场办工业产品,建筑业,运输业,服务业,商业,附设一个分支。

    本所律师认为,五四总公司系依法存续的企业法人、 具备与公司进行股权转让 的资格。

    2. 关于上海东海股份有限公司

    公司系在上海市工商行政管理局登记注册成立, 其《企业法人营业执照》注册 号：3100001001541；住所：浦东新区北艾路1638号；注册资本：人民币237934840 元；法定代表人：应国强；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：工业品 加工、批发、零售,有色金属加工、经销,农副产品加工、批发、零售, 公司下属企 业产品经销（除专项审批外）。

    本所律师认为,公司系依法存续的企业法人,具备与五四总公司进行股权转让的 资格。

    三、 关于《股权转让协议》

    2001年10月8日,五四总公司与公司签订《股权转让协议》, 五四总公司将其持 有的美优公司23.1%股权转让给公司,公司同意受让。该23.1% 股权的净资产评估值 为人民币25930991.27元,并以经上海市资产评审中心确认的评估值作为本次股权转 让的价格。股权转让对价以现金支付。股权转让协议书签订后, 协议双方按有关规 定,负责办妥上述股权转让过户的所有法律手续。

    经审查,本所律师认为：

    （一）《股权转让协议》的双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体 资格；

    （二）《股权转让协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定；

    （三）《股权转让协议》的履行,尚须报请上海市资产评审中心对美优公司23 .1%股权评估价值进行确认,并经公司股东大会批准。

    四、 关于本次股权转让的授权与批准

    本次股权转让的出让方五四总公司是上海农工商（集团）总公司全资拥有的国 有企业法人。五四总公司在转让其持有的美优公司股份时, 已经取得了上海市农工 商（集团）总公司的同意。

    美优公司的董事会已作出决议,同意五四总公司将其持有的23.1%股权转让给东 海股份,但尚须取得美优公司股东会的批准。

    本次股权转让的受让方公司受让五四总公司持有的美优公司的23.1%股权,公司 董事会已作出决议,但尚须取得公司股东大会的批准。

    本所律师认为, 完成本次股权转让还须得到美优公司股东会和公司股东大会的 批准,并办理产权交易和工商变更登记手续。

    五、 关于本次股权转让的处置

    因美优公司系有限责任公司,故五四总公司将其持有的美优公司23.1%的股权转 让给公司,须经美优公司全体股东过半数同意,并由除五四总公司之外的其他股东承 诺放弃在同等条件下的优先购买权。

    就上述工作,股权转让双方已经着手办理。本所律师认为,上述工作的完成是实 施本次股权转让,并最终使之完成的必要的前提保证。

    六、 关于关联交易及同业竞争

    1、 关联交易

    上海农工商（集团）总公司全资拥有五四总公司,同时又是公司的控股股东,公 司与五四总公司进行股权转让系关联交易。

    公司三届九次董事会会议在审议通过本次股权转让议案时,董事会中的5名关联 董事均应回避表决,但如回避表决,则非关联董事人数为3名,达不到董事会人数的二 分之一,故未予回避表决。经表决,5名关联董事和3名非关联董事均表决同意。

    本所律师认为,公司股东大会在表决该项议案时,关联股东上海农工商（集团） 总公司应当回避。

    2、 同业竞争

    公司与五四总公司完成股权转让行为后, 五四总公司与公司不构成新的同业竞 争。

    七、 关于公司的上市资格

    在本次股权转让完成后,公司的股本总额不会发生变化,对公司的财务状况不构 成不利的影响。

    因此,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定,本所律师认为, 在本次股 权转让完成后,公司仍符合上市条件。

    八、 关于信息披露

    本所律师认为,公司及五四总公司在适当的时候,应当对本次股权转让事宜的信 息披露作出适当的安排。

    九、 结论意见

    基于上述审查,本所律师认为,在取得本法律意见书第四项所述之尚需取得的批 准及办理完成本法律意见书第五项所述之前提保证后, 公司本次股权转让事项方符 合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

    十、 其他

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所 负责人 李志强

    经办律师：吴伯庆 律师

    李志强 律师