上海东海股份有限公司三届九次董事会于2001年10月8日,在公司本部会议室召 开。公司应到董事8人,实到董事8人。会议讨论并通过了如下议案：

    一、 关于“公司实施资产置换”的议案：

    （一）“资产置换”的基本内容

    公司董事会拟将所属的上海大东海商贸旅游服务公司100%股权、上海东海蔬菜 示范基地100%股权、上海农垦园艺公司100%股权、上海中荷花卉有限公司75% 股权 出售给上海市农工商（集团）总公司（公司第一大股东）；同时公司拟购买上海市 农工商（集团）总公司拥有的上海市农工商出租汽车有限公司（以下简称“农工商 出租”）90%股权。

    （二）“资产置换”的方式

    以2001年8月31日为基准日,委托中介机构对上述企业进行资产评估, 并以确认 的净资产评估值进行置换,收购及出售资产的差价,由本公司母公司的短期投资（即 上海农工商集团东海总公司＜公司第二大股东＞所欠公司的关联债务）相抵, 由此 抵消了等额关联债务。实质是集团总公司代东海农工商偿还其所欠东海股份的等额 债务。

    上述“资产置换”,双方已于2001年10月8日签订“资产置换协议书”, 详细情 况请见“公司关联交易公告”。

    二、 关于“公司收购美优制药部分股权”的议案

    为了调整公司产业结构,合理配置资源,提高公司的盈利能力, 公司董事会拟以 现金收购上海农工商集团五四总公司所持有的上海美优制药有限公司23.1%的股权, 收购价格按照2001年4月30日的净资产评估值为标准。

    上述“股权收购”,双方已于2001年10月8日签订“股权收购协议书”, 详细情 况请见“公司关联交易公告”。

    三、 关于“公司托管经营有关事宜”的议案

    上海市农工商（集团）总公司为支持上海东海股份有限公司资产重组, 优化配 置资源,将优质资产向上市公司倾斜,增强上市公司的竞争力, 经集团总公司董事会 决议,东海股份董事会拟对集团总公司之全资子公司（上海农工商集团海丰总公司） 所持有的上海新海腾电缆有限公司（持股比例89.4% ）进行托管一年及延长对上海 农工商绿化有限公司（90%）的托管期两个月。

    上述“托管经营”,各方已于2001年10月8日签订“托管经营协议书”, 详细情 况请见“公司关联交易公告”。

    上述三项议案,均属关联交易。按《上市规则》的要求,有利害关系的关联董事 应回避表决。但是,公司共有8位董事（其中5位是关联董事）,若按上述要求, 由其 他3位非关联董事表决,表决人数就不能达到《公司法》规定的半数, 故公司董事会 对上述三项关联交易进行了全体表决后予以通过。

    四、关于“推选公司独立董事”的议案

    按《上市公司实行独立董事制度指导意见》的要求, 公司董事会拟推选顾肖荣 先生、潘飞先生为公司独立董事候选人（简历见附件）。其独立董事资格尚须得到 证券监管部门的确认,并经公司股东大会的讨论通过。

    五、关于“修改《公司章程》”的议案

    公司董事会拟对《公司章程》中的部分章节进行修正,具体如下：

    1、《章程》第十一条,修改为本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘 书、财务总监、副总经理。

    2、《章程》第十二条,最后增加实现公司股东利益和企业价值的最大化。

    3、《章程》第十三条,增加股东大会授权董事会在股东大会作出修改公司经营 范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记,并以工商登记为准。

    4、《章程》第72条,增加：关联股东明确表示回避的提案, 由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议具有 同等法律效力。

    上述特殊情况是指：

    （1）出席股东大会的股东只有该关联股东。

    （2 ）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特殊决议程序表决通过。

    （3） 关联股东无法回避的其他情况。

    5、《章程》第九十三条修改为：董事会由11人组成,设董事长一名, 副董事长 二名。另设独立董事两名,独立董事须严格按照国家有关规定,行使权利履行义务。

    6、《章程》第一百零八条修改为：董事会决议表决方式,为出席董事或受托董 事以举手表决或书面表决,并以全体董事的过半数通过为有效,每名董事有一票表决 权。

    7、《章程》第一百二十条增加：

    （十）根据董事长授权,代表公司对外签署合同和协议。

    （十一）签署公司日常行政业务和财务等文件。

    （十二）董事会和董事长授权处理的其他有关事宜。

    8、 《章程》第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：每一监事享有一 票表决权,监事会决议须经全体监事以举手表决或书面表决过半数通过。

    9、《章程》第一百六十九条增加：经公司董事会批准,公司可以变更指定披露 信息的报刊,股东大会授权董事会可根据实际情况修改公司章程。

    10、《章程》条款中原“经理”均以“总经理”替换, 原“财务负责人”均以 “财务总监”替换。

    六、关于“公司资产重组后是否与大股东产生同业竞争和关联交易问题”的议 案

    公司董事会认为：

    本次资产重组属关联交易,但交易双方是严格按照有关法律、法规的规定,遵照 关联交易的法定程序,本着“公开、公平、公正”的原则,实施资产重组。因此, 虽 然有关联交易问题,但不会损害本公司的利益。

    本次资产重组实施后,农工商出租90%股权进入东海股份, 农工商集团内已无其 他企业经营出租车业,故不存在同业竞争的问题。

    与本次交易的关联方（上海市农工商集团总公司）将放弃在股东大会上对相关 议案的投票权。

    七、关于“调整公司三届董事会董事人选”的议案

    1.由于工作变动,应国强先生、章祖法先生不再担任东海股份三届董事会董事、 董事长、副董事长职务。经第一大股东（上海市农工商集团总公司）提议：推选庄 国蔚先生、陈忠信先生为东海股份三届董事会董事侯选人。

    2.原东海股份三届董事会董事曹荣珍女士因退休而不再担任董事一职, 故公司 第四大股东（珠海申光电子股份有限公司）决定推选戚亦夫先生作为东海股份三届 董事会董事侯选人。

    3.原东海股份三届董事会董事陶丽君女士因退休而不再担任董事一职, 故公司 第六大股东（上海市南汇县信用合作社联社）决定推选陆重耳先生作为东海股份三 届董事会董事侯选人。

    董事候选人简历见附。

    以上七项议案,除“关于公司托管经营有关事宜”的议案外,其余六项提请公司 2001年度第一次临时股东大会讨论。

    八、关于“召开公司2001年度第一次临时股东大会”的议案

    公司董事会决定召开2001年度第一次临时股东大会,有关事项如下：

    1、 会议时间：2001年11月10日下午2时

    2、 会议地点：公司本部2楼会议室（上海东海农场境内）

    3、 会议内容：

    （1） 关于“公司实施资产置换”的议案；

    （2） 关于“公司收购美优制药部分股权”的议案；

    （3） 关于“推选公司独立董事”的议案；

    （4） 关于“修改《公司章程》”的议案；

    （5） 关于“公司资产重组后是否与大股东产生同业竞争和关联交易问题”的 议案；

    （6） 关于“调整公司三届董事会董事人选”的议案。

    4、 参加会议的办法：

    （1） 2001年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    （2） 请符合上述条件股东于2001年10月22日至25日持股东帐户卡及本人身份 证或单位介绍信到本公司股东大会秘书处（上海市定西路1016号银统北楼11F ）办 理会议登记手续,异地股东可采取信函或传真方式登记。

    公司地址：上海南汇东海农场境内

    公司上海办事处地址：上海市定西路1016号银统北楼11F

    联系电话：（021）52551620 传真：（021）62526043

    邮政编码： 200050 联系人： 王 忠 达 王 华

    （3）与会股东食宿、交通等费用自理。

    

上海东海股份有限公司董事会

    二ОО一年十月八日

    附1：独立董事候选人简历

    顾肖荣,男,汉族,上海市人,1948年9月生,中国共产党党员,法学硕士,教授, 博 士生导师,高级律师。现任上海社会科学院法学研究所副所长,兼任上海市法学会副 会长,《证券市场研究》杂志社社长等职。

    潘飞,男,汉族,江苏建湖人,1956年8月生,管理学博士。现任上海财经大学会计 学院副院长、教授,兼任美国会计学会会员、上海成本研究会副会长、《上海会计》 特聘编审。

    附2：董事候选人简历

    庄国蔚,男,汉族,浙江宁波人,1954年10月生,中国共产党党员,硕士生,政工师。 现任上海市农工商（集团）总公司副总经理, 兼任上海市都市农商社股份有限公司 副董事长。

    陈忠信,男,汉族,浙江宁波人,1946年12月生,中国共产党党员,大专学历, 经济 师。现任上海市农工商出租汽车有限公司董事长、总经理。

    陆重耳,男,汉族,上海市人,1949年生,中国共产党党员,经济师。曾任农行浦东 分行信贷处处长,现任上海市南汇县信用合作社联社主任。

    戚亦夫,男,汉族,浙江余姚人,1955年8月生,大专学历,高级经济师。 现任上海 广电电子股份有限公司人力资源部经理。