致：上海东海股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大 购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票 上市规则（2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关规定, 本 所接受上海东海股份有限公司（以下简称“东海股份”或“公司”）的委托, 指派 吴伯庆、李志强律师（以下简称“本所律师”）作为东海股份与上海市农工商（集 团）总公司（以下简称“农工商总公司”）资产置换事宜的特聘专项法律顾问, 出 具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对东海股份提供的涉及本次资产置换事宜的相 关材料,包括但不限于置换各方的主体资格、本次置换的资产、授权与批准、 信息 披露以及本次资产置换所涉及的关联交易、同业竞争等有关文件资料进行了核查和 验证,并听取了相关当事人的有关陈述和说明。

    东海股份已向本所作出承诺, 已向本所律师提供了律师出具法律意见书所必需 的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供 的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提 供的材料是副本的,与正本一致；提供的材料是复印件的,与原件一致；一切足以影 响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师是 依赖于有关政府部门、本次资产置换所涉及的当事人或有关单位出具的证明材料而 发表意见。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 依据我国现行 法律、法规、规章和规范性文件的规定,发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产置换的有关法律问题发表意见, 不对有关的审计、 评估、财务顾问报告等专业性报告发表意见。

    本所同意东海股份将本法律意见书随其他材料一起报送并公告, 并依法对此承 担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供东海股份为本次资产置换之目的使用, 不得被任何人用于任 何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德 规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、 关于本次资产置换各方的主体资格

    本次置换资产的主体为东海股份与农工商总公司。

    （一） 东海股份的主体资格

    1、东海股份系经1992年12月24日上海市经济体制改革办公室、 上海市农业委 员会[沪农委（1992）第327号、沪体改办（1992）第125号]批复批准, 以定向募 集方式组建的股份有限公司,并于1993年1月4日在上海市工商行政管理局登记注册。 经中国证监会批准,东海股份于1996年5月23日首次公开向社会发行2710万股人民币 普通股,并于1996年6月6日在上海证券交易所挂牌交易。截止2001年6月30日, 东海 股份的总股本为23793.4848万股,其中流通股为8659.20万股。东海股份为其股票已 在依法设立的证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600708, 证券简称：东 海股份）。

    2、根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,东海股份的注册 号为： 3100001001541 ； 住所：浦东新区北艾路 1638 号； 注册资本：人民币 237934840元；法定代表人：应国强；企业类型：股份有限公司（上市）； 经营范 围：工业品加工、批发、零售,有色金属加工、经销 ,农副产品加工、批发、零售, 公司下属企业产品经销（除专项审批外）。

    3、东海股份已办理了2000年度的企业法人工商年检手续。

    本所律师认为,东海股份依法有效设立并存续,至本法律意见书出具之日, 未发 现东海股份存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。东海股份具备与农 工商总公司就资产置换事宜进行交易的主体资格。

    （二） 农工商总公司的主体资格

    1、 农工商总公司成立于1995年5月26日。 根据上海市工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》,农工商总公司的注册号为：3100001003762；住所：华山路 263弄7号；注册资本：人民币1240168万元；法定代表人：徐麟； 经济性质：国有 企业（非公司法人）；经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、 林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售（除专项规定）,产权经纪。

    2、 截止2001年6月30日,农工商总公司持有东海股份105262848股国家股,占东 海股份总股本的44.24%,为东海股份的第一大股东。

    3、 农工商总公司已办理了2000年度的企业法人工商年检手续。

    本所律师认为,农工商总公司依法设立并有效存续 ,至本法律意见书出具之日, 未发现农工商总公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。农工商总 公司具备与东海股份就资产置换事宜进行交易的主体资格。

    二、关于本次资产置换的标的

    根据本次资产置换方案,东海股份拟以其持有的上海东海蔬菜示范基地、 上海 农垦园艺公司、上海大东海商贸旅游服务公司、上海中荷花卉有限公司的全部或部 分股权,与农工商总公司持有的上海市农工商出租汽车有限公司的股权进行置换。

    （一） 东海股份拟置出的资产

    1、 上海东海蔬菜示范基地100%股权

    上海东海蔬菜示范基地（以下简称“示范基地”）成立于1995年7月24日。 根 据上海市工商行政管理局南汇分局颁发的《企业法人营业执照》, 示范基地的注册 号为：3102251011612；住所：南汇县东海农场；注册资金：人民币500万元；法定 代表人：李育民；经营范围：农副产品园艺设备；种子种苗蔬菜花卉瓜果。东海股 份持有示范基地100%股权。

    根据上海长信资产评估有限公司关于上海东海蔬菜示范基地整体资产评估报告, 以2001年8月31日为评估基准日,东海股份拟置出其持有的示范基地100%股权的净资 产评估值为人民币12269711.05元,但该等评估值尚需获得上海市资产评审中心的确 认,并以其确认的净资产评估值为准。

    2、 上海农垦园艺公司100%股权

    上海农垦园艺公司（以下简称“农垦园艺”）成立于1995年10月6日。 根据上 海市工商行政管理局南汇分局颁发的《企业法人营业执照》,农垦园艺的注册号为： 3102251011759；住所：南汇县东海农场；注册资金：人民币50万元；法定代表人： 沈晓；经营范围：农副产品、花卉、草坪、园艺设备、粮油制品（零售）、食品饮 料；五金交电、建筑装潢材料、日用百货、南北干果、烟酒（零售）、糖果、招待 所。东海股份持有农垦园艺100%股权。

    根据上海长信资产评估有限公司关于上海农垦园艺公司整体资产评估报告, 以 2001年8月31日为评估基准日,东海股份拟置出其持有的农垦园艺100%股权的净资产 评估值为人民币-2340866.28元,但该等评估值尚需获得上海市资产评审中心的确认, 并以其确认的净资产评估值为准。

    3、 上海大东海商贸旅游服务公司100%股权

    上海大东海商贸旅游服务公司（以下简称“大东海商贸”）成立于1992年3月9 日。根据上海市工商行政管理局南汇分局颁发的《企业法人营业执照》, 大东海商 贸的注册号为：3102251005222；住所：上海市南汇县东海农场场部； 注册资金： 人民币320万元；法定代表人：吴建中；经营范围：住宿,娱乐,饮食,卡拉OK,旅游, 日用百货,赛车,保龄球,建筑材料,其他食品,冷饮,烟酒,装潢,五金交电化工,粮油, 副食品,农业生产资料,金属材料,橡胶制品批发零售,旅游工艺品,玉石加工。 东海 股份持有大东海商贸100%股权。

    根据上海长信资产评估有限公司关于上海大东海商贸旅游服务公司整体资产评 估报告,以2001年8月31日为评估基准日,东海股份拟置出其持有的大东海商贸 100% 股权的净资产评估值为人民币8291054.49元, 但该等评估值尚需获得上海市资产评 审中心的确认,并以其确认的净资产评估值为准。

    4、 上海中荷花卉有限公司75%股权

    上海中荷花卉有限公司（以下简称“中荷花卉”）成立于1993年11月23日。根 据上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》, 中荷花卉注 册号为：企作沪浦总字第305069号（浦东）；住所：上海浦东新区北艾路1638号； 注册资金：人民币1800万元（实到人民币1800万元）；法定代表人：沈金梁；经营 范围：生产销售鲜花、盆花；花会种苗、草籽；蔬菜、水果（不涉及出口许可证的） ；园艺设备、温室及其材料。东海股份持有中荷花卉75%股权。

    根据上海长信资产评估有限公司关于上海中荷花卉有限公司整体资产评估报告, 以2001年8月31日为评估基准日,东海股份拟置出其持有的中荷花卉75% 股权的净资 产评估值为人民币5851712.06元, 但该等评估值尚需获得上海市资产评审中心的确 认,并以其确认的净资产评估值为准。

    据东海股份提供的材料文件和工商登记资料,上海市蔬菜示范基地系公司 1996 年5月23日以发行股票募集的资金投入；大东海商贸旅游服务公司是东海股份 1997 年资产重组时,由上海农工商集团东海总公司注入东海股份； 上海中荷花卉有限公 司之75%股权及上海农垦园艺公司,是公司1999年资产置换时, 由上海农工商集团东 海总公司注入东海股份。东海股份通过投资、资产重组、资产置换已取得上述资产, 并实际拥有,但相关的工商变更登记手续未予办理。本所律师认为,在本次资产置换 时,资产置换双方应按照法定程序,办理产权交易及工商变更登记等相关法律手续。

    （二） 拟置入东海股份的资产

    上海市农工商出租汽车有限公司90%股权

    上海市农工商出租汽车有限公司（以下简称“农工商出租”）成立于 1990年4 月10日。根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》, 农工商出租的 注册号为：3100001000394；住所：浦东新区张杨路238号30楼D室； 注册资金：人 民币10482万元；法定代表人：陈忠信；经营范围：出租运输及租赁,公交客运专线, 汽车配件,出租业务、培训、服务,跨省市营运（上述经营范围涉及许可经营的凭许 可证经营）。农工商总公司目前持有农工商出租90%股权。

    根据上海立信资产评估有限公司关于上海农工商出租汽车有限公司整体资产评 估报告,以2001年8月31日为评估基准日, 东海股份拟置入农工商总公司持有的农工 商出租90%股权之净资产评估值为人民币196290706.64元,该等评估值已经获得上海 市资产评审中心的确认。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2001）第21541 号审 计报告,农工商出租为上海农工商集团商业公司担保250万元, 为上海华兴油脂工业 有限公司担保1155万元,截止本法律意见书签署之日,上述担保仍然存在。上海农工 商集团商业公司、上海华兴油脂工业有限公司都是农工商总公司的控股子公司。

    本所律师认为,在本资产置换协议生效前,该上述两笔担保应予以解除。

    根据农工商出租在上海市工商行政管理局之登记资料, 上述拟置入资产为农工 商总公司拥有。

    三、关于本次《资产置换协议》

    2001年10月8日,东海股份三届九次董事会会议审议通过了东海股份与农工商总 公司拟进行的本次资产置换议案。2001年10月8日,东海股份与农工商总公司签订了 《资产置换协议书》。

    根据该《资产置换协议书》,东海股份将其持有的示范基地100%股权、 农垦园 艺100%股权、大东海商贸100%股权及中荷花卉75%股权转让给农工商总公司； 同时 农工商总公司将其持有的农工商出租90%股权转让给东海股份。 东海股份委托的上 海长信资产评估有限公司及农工商总公司委托的上海立信资产评估有限公司, 对本 次资产置换所涉及的置出资产和置入资产进行评估,评估基准日均为2001年8月31日。 本次资产置换的价格以经确认后的置出资产和置入资产之评估结果为准。本次置出 资产经评估后的总价格为人民币24071611.32元,置入资产经评估后的价格为人民币 196290706.64元。置出资产与置入资产评估价格之间的差额, 用以抵扣农工商总公 司的全资企业上海农工商集团东海总公司欠东海股份的关联债务人民币172219095 .32元。

    除已披露的农工商出租为上海农工商集团商业公司、上海华兴油脂工业有限公 司提供的两笔关联担保外,协议双方各自向对方保证和承诺,未在置换资产上设置任 何其他担保物权或其他权利限制,也不存在任何权属争议和纠纷。

    该《资产置换协议书》中又约定, 在农工商总公司按《资产置换协议书》第四 条之约定,完成受让东海股份拟置出资产后,农工商总公司再将该等拟置出资产划转 给其全资企业上海农工商集团东海总公司。上海农工商集团东海总公司将成为该等 拟置出资产的实际持有人。

    该《资产置换协议书》同时约定, 该《资产置换协议书》的生效及置换资产的 产权交割须基于以下所有先决条件的满足：（1 ）东海股份所委托的上海长信资产 评估有限公司和农工商总公司所委托的上海立信资产评估有限公司完成对置换资产 的评估,且该等评估结果亦经上海市资产评审中心予以确认；（2）东海股份股东大 会审议通过本次东海股份与农工商总公司拟进行的资产置换之议案,作出相应决议, 并依法进行信息披露。

    本所律师认为：

    （一） 签署该《资产置换协议书》的双方符合国家有关法律、 行政法规规定 的签约主体资格；

    （二）该《资产置换协议书》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定。

    四、关于本次资产置换所涉及的关联交易

    本次资产置换的交易双方为东海股份和农工商总公司。截止2001年6月30日,农 工商总公司持有东海股份105262848股国家股,占东海股份总股本的44.24%, 为东海 股份的第一大股东。故本所律师认为,本次资产置换属于关联交易。

    东海股份三届九次董事会会议在审议通过本次资产置换议案时,董事会中的5名 关联董事均应回避表决,但如回避表决,则非关联董事人数为3名,达不到董事会人数 的二分之一,故未予回避表决。经表决,5名关联董事和3名非关联董事均表决同意。

    本次用以置换的资产已经资产评估机构评估, 其中置入资产的评估结果已经上 海市资产评审中心的确认, 但置出资产的评估结果尚需取得上海市资产评审中心的 确认。

    广西证券有限责任公司为本次资产置换出具了《关于上海东海股份有限公司关 联交易独立财务顾问报告》（以下简称“《财务顾问报告》”）。

    本所律师认为,东海股份董事会已就本次资产置换的议案表决同意,本次资产置 换的定价以资产评估为基础,本次资产置换已由相关机构出具了独立财务顾问报告。 东海股份应根据《上市规则》将本次资产置换事项、有关资产评估报告、《财务顾 问报告》连同有关文件一并披露。

    未发现本次关联交易存在损害公司股东利益的情况。

    五、关于本次资产置换所涉及的同业竞争

    根据东海股份三届九次董事会决议,公司董事会认为,东海股份与农工商总公司 在完成本次资产置换后,农工商出租90%股权进入东海股份, 农工商集团内已无其他 企业经营出租车业,故本次资产置换不构成东海股份与农工商总公司的同业竞争。

    本所律师认为,本次资产置换不构成农工商总公司与东海股份新的同业竞争。

    六、关于本次资产置换的授权与批准

    1、 2001年10月8日,东海股份三届九次董事会会议审议并通过了关于公司实施 资产置换的议案、关于公司资产重组后是否与大股东产生同业竞争和关联交易问题 的议案等事项。并将按法律、法规等相关规定召开公司股东大会, 审议上述各项议 案。

    2、2001年8月24日, 农工商总公司董事会会议审议并通过本次拟与东海股份进 行资产置换的方案并作出相应的决议。

    本所律师认为, 本次资产置换尚须获得东海股份的股东大会批准后方可生效实 施。股东大会在审议本次资产置换事项时,有关关联股东应当回避表决。

    七、 关于本次股权转让、债权债务处置

    1、 因中荷花卉为有限责任公司形式的中外合作企业, 故东海股份在置出中荷 花卉75%股权时,还应报经中荷花卉原审批机关批准。

    2、因本次置出资产与置入资产的差额,将用以抵扣农工商总公司的全资企业上 海农工商集团东海总公司欠东海股份的关联债务人民币172219095.32元, 故依照相 关法律、法规的规定, 农工商总公司应当将上述事宜书面通知上海农工商集团东海 总公司,东海股份、 农工商总公司以及上海农工商集团东海总公司还须按照有关规 定进行帐务处理。

    就上述各项工作,置换双方已经着手办理。本所律师认为,上述各项工作的完成 是实施本次资产置换,并最终使之合法完成的必要的前提保证。

    八、 关于本次资产置换现阶段所完成的事项及尚需办理的事项

    （一） 本次资产置换现阶段所完成的事项

    1、 上海立信长江会计师事务所有限公司已对本次资产置换的置出、置入资产 进行了审计,并出具了上海东海蔬菜示范基地、上海农垦园艺公司、 上海大东海商 贸旅游服务公司、上海中荷花卉有限公司2001年1-8 月的审计报告【信长会师报字 （2001）第21523号、第21524号、第21522号、第11109号】；以及上海市农工商出 租汽车有限公司1999年-2001年8月 31 日的审计报告【信长会师报字（ 2001 ）第 21541号】。

    2、 上海长信资产评估有限公司对本次资产置换的置出资产进行了评估, 并出 具了上海东海蔬菜示范基地、上海农垦园艺公司、上海大东海商贸旅游服务公司、 上海中荷花卉有限公司整体资产评估报告【长信评报字（2001）第186号、第183号、 第185号、第184号】。

    3、 上海立信资产评估有限公司对本次资产置换的置入资产进行了评估, 并出 具了上海市农工商（集团）总公司资产置换项目资产评估报告书【信资评报字（ 2001）第275号】,并且上海市资产评审中心出具了《关于上海市农工商出租汽车有 限公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审【2001】739号）。

    4、 2001年9月18日,中荷花卉董事会会议作出决议, 同意东海股份将其持有的 75%股权进行转让,在中方转让该等股权时,外方同意放弃优先受让的权利。

    5、2001年10月8日,农工商出租股东会会议作出决议,同意农工商总公司将其持 有农工商出租的90%股权与东海股份的部分资产进行置换,且除农工商总公司以外的 其他股东同意放弃优先受让权。

    6、2001年10月8日,东海股份三届九次董事会会议就本次拟与农工商总公司进 行的资产置换及相关议案作出决议。

    7、 2001年8月24日,农工商总公司董事会会议就本次拟与东海股份进行的资产 置换事项作出决议。

    8、 2001年10月8日,东海股份与农工商总公司签订《资产置换协议书》。

    9、2001年10月8日, 广西证券有限责任公司出具了《关于上海东海股份有限公 司关联交易独立财务顾问报告》。

    （二）本次资产置换尚需办理的事项

    1、 由上海市资产评审中心对上海长信资产评估有限公司出具的上述资产评估 报告予以确认,并出具相应的确认通知。

    2、 东海股份股东大会审议并通过本次拟与农工商总公司进行的资产置换及相 关议案作出决议,并及时公告。

    3、 中荷花卉原审批机关同意中荷花卉本次拟进行的75%中方股权的转让,并换 发相应的外商投资企业批准证书。

    4、 东海股份及农工商总公司应当于《资产置换协议书》生效后的30日内, 就 本次资产置换涉及的股权转让在上海市产权交易机构办理完成相应的产权交割手续, 并取得相应的产权交割单。

    5、 东海股份及农工商总公司应当在产权交割日的当日进行置换资产的账面交 割,双方相应调整各自账册和纪录上的有关项目。如一方或双方形成或有债务,致使 置换资产不足,则该方应补足不足部分的相应的资产给另一方。

    6、 本次置换资产所涉及的示范基地、农垦园艺、大东海商贸、中荷花卉及农 工商出租五家企业应当在产权交割日后的2日内,各自向其注册登记机关申请办理工 商变更登记,并在该申请日后的30日内完成工商变更登记。

    7、 东海股份应当在上述五家企业均办理完成工商变更登记之日起的两个工作 日内向上海证券交易所报告并公告,履行资产置换实施情况的信息披露义务。

    九、 关于东海股份在本次资产置换完成后的上市条件

    本次资产置换完成后,东海股份的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》 第152条规定的上市条件,未发现有其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    十、 结论意见

    本所律师认为,在本法律意见书认为须办理的事项办理完毕,以及须满足的条件 予以满足,并履行了全部的法律程序后,东海股份所进行的资产置换行为符合《公司 法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定；本次资产置换的实施也将不存在法律障碍。本次资产置换完成后, 东海股份仍 符合上市条件。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所 负责人 李志强

    经办律师：吴伯庆 律师

    李志强 律师

    二OO一年十月八日

    

    上海市金茂律师事务所关于

    上海东海股份有限公司受让

    上海市农工商集团五四总公司

    股权的法律意见书

    致：上海东海股份有限公司

    上海市金茂律师事务所接受上海东海股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托,指派吴伯庆、 李志强律师（以下简称“本所律师”）作为公司本次股权转让的 专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及中 国证券监督管理委员会的相关规定, 本所律师就公司受让上海市农工商集团五四总 公司（以下简称“五四总公司”）持有的上海美优制药有限公司23.1% 股权（注册 资本出资额）事宜出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 依据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求, 对公司本次股权转让的合法性及重大法律问题发表 法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相 应的法律责任。

    本法律意见书仅就公司本次股权转让有关法律问题发表意见,并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表法律意见。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性, 本所律师已经对与 出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见。

    本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到公司的下述承诺和保证,即公司已 向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面 材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其提供的 材料为副本或复印件的,保证与正本或原件相符。 对于与出具法律意见书有关而又 无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、 公司或者其他有关 单位出具的证明文件出具法律意见。本法律意见书仅供公司本次股权转让的目的使 用,不得用作任何其他目的。

    本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的有关文件和事实进行了检查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 关于本次股权转让的内容

    五四总公司将其持有的上海美优制药有限公司（以下简称“美优公司”） 23 .1%股权,以2001年4月30日为评估基准日,按净资产评估值人民币25930991.27 元的 价格转让给公司,公司以现金支付转让对价。 但该等评估值尚需获得上海市资产评 审中心的确认,并以其确认的净资产评估值为准。

    二、 关于本次股权转让有关各方的主体资格

    1. 关于五四总公司

    五四总公司系在上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册成立, 其《企业法人 营业执照》注册号为：3102261003189；住所：上海市奉贤县五四农场；注册资本： 人民币1800万元；法定代表人：庄国蔚；企业类型：国有企业（法人）；经营范围： 农林牧副渔,场办工业产品,建筑业,运输业,服务业,商业,附设一个分支。

    本所律师认为,五四总公司系依法存续的企业法人、 具备与公司进行股权转让 的资格。

    2. 关于上海东海股份有限公司

    公司系在上海市工商行政管理局登记注册成立, 其《企业法人营业执照》注册 号：3100001001541；住所：浦东新区北艾路1638号；注册资本：人民币237934840 元；法定代表人：应国强；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：工业品 加工、批发、零售,有色金属加工、经销,农副产品加工、批发、零售, 公司下属企 业产品经销（除专项审批外）。

    本所律师认为,公司系依法存续的企业法人,具备与五四总公司进行股权转让的 资格。

    三、 关于《股权转让协议》

    2001年10月8日,五四总公司与公司签订《股权转让协议》, 五四总公司将其持 有的美优公司23.1%股权转让给公司,公司同意受让。该23.1% 股权的净资产评估值 为人民币25930991.27元,并以经上海市资产评审中心确认的评估值作为本次股权转 让的价格。股权转让对价以现金支付。股权转让协议书签订后, 协议双方按有关规 定,负责办妥上述股权转让过户的所有法律手续。

    经审查,本所律师认为：

    （一）《股权转让协议》的双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体 资格；

    （二）《股权转让协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定；

    （三）《股权转让协议》的履行,尚须报请上海市资产评审中心对美优公司23 .1%股权评估价值进行确认,并经公司股东大会批准。

    四、 关于本次股权转让的授权与批准

    本次股权转让的出让方五四总公司是上海农工商（集团）总公司全资拥有的国 有企业法人。五四总公司在转让其持有的美优公司股份时, 已经取得了上海市农工 商（集团）总公司的同意。

    美优公司的董事会已作出决议,同意五四总公司将其持有的23.1%股权转让给东 海股份,但尚须取得美优公司股东会的批准。

    本次股权转让的受让方公司受让五四总公司持有的美优公司的23.1%股权,公司 董事会已作出决议,但尚须取得公司股东大会的批准。

    本所律师认为, 完成本次股权转让还须得到美优公司股东会和公司股东大会的 批准,并办理产权交易和工商变更登记手续。

    五、 关于本次股权转让的处置

    因美优公司系有限责任公司,故五四总公司将其持有的美优公司23.1%的股权转 让给公司,须经美优公司全体股东过半数同意,并由除五四总公司之外的其他股东承 诺放弃在同等条件下的优先购买权。

    就上述工作,股权转让双方已经着手办理。本所律师认为,上述工作的完成是实 施本次股权转让,并最终使之完成的必要的前提保证。

    六、 关于关联交易及同业竞争

    1、 关联交易

    上海农工商（集团）总公司全资拥有五四总公司,同时又是公司的控股股东,公 司与五四总公司进行股权转让系关联交易。

    公司三届九次董事会会议在审议通过本次股权转让议案时,董事会中的5名关联 董事均应回避表决,但如回避表决,则非关联董事人数为3名,达不到董事会人数的二 分之一,故未予回避表决。经表决,5名关联董事和3名非关联董事均表决同意。

    本所律师认为,公司股东大会在表决该项议案时,关联股东上海农工商（集团） 总公司应当回避。

    2、 同业竞争

    公司与五四总公司完成股权转让行为后, 五四总公司与公司不构成新的同业竞 争。

    七、 关于公司的上市资格

    在本次股权转让完成后,公司的股本总额不会发生变化,对公司的财务状况不构 成不利的影响。

    因此,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定,本所律师认为, 在本次股 权转让完成后,公司仍符合上市条件。

    八、 关于信息披露

    本所律师认为,公司及五四总公司在适当的时候,应当对本次股权转让事宜的信 息披露作出适当的安排。

    九、 结论意见

    基于上述审查,本所律师认为,在取得本法律意见书第四项所述之尚需取得的批 准及办理完成本法律意见书第五项所述之前提保证后, 公司本次股权转让事项方符 合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

    十、 其他

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所 负责人 李志强

    经办律师：吴伯庆 律师

    李志强 律师

    二OO一年十月八日