每日必读一、 关联交易概述
上海东海股份有限公司为自身的竞争力,提高盈利能力,改善资产结构。拟以现 金收购上海农工商集团五四总公司所持有的上海美优制药有限公司23.1%的股权,收 购价格按照2001年4月30日的净资产评估值为标准。 东海股份董事会对此“股权收 购”已形成了决议（见“公告）,并于2001年10月8日在集团总公司签署“资产置换 协议书”。
因上海市农工商（集团）总公司是本公司的大股东, 根据上海证券交易所《股 票上市规则》,本次交易已构成公司的关联交易。对该关联交易的表决,关联董事应 回避表决,但非关联董事人数未到《公司法》规定的半数,故公司全体董事参与了表 决。其正式实施尚须得到股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人在股 东大会上放弃对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
上海农工商集团五四总公司：注册资金：1800万元, 注册地：上海市奉贤县五 四农场,法定代表人：庄国蔚,经济性质：国有企业（法人）, 经营范围：农林牧副 渔,场办工业产品,建筑业,运输业,服务业,商业。至2001年6月30日, 公司总资产： 14.11亿元,净资产：50112.31万元,2001年1月至6月实现净利润：-1983.40 万元（ 未经审计）。
上海东海股份有限公司：公司成立于1993年5月,1996年5月23 向社会公开发行 股票,1996年6月6日在上海证券交易所上市。公司注册资金：23793.4848万元,注册 地：上海浦东新区北艾路1638号,法定代表人：应国强,企业组织形式：股份有限公 司（上市公司）,历史沿革：于1993年5月, 由上海东海农场下属的十六家企业发起 改制而成。经营范围：工业品加工、批发、零售,有色金属加工、经销,农副产品加 工、批发、零售,公司下属企业产品经销（除专项审批外）。至2001年6月30日, 公 司总资产：102451.52万元,净资产：33971.92万元,2001年1月至6 月实现净利润： 1285.82万元（未经审计）。
三、 关联交易标的的基本情况
上海美优制药有限公司,注册资金：6480万元,其中：上海医药工业（集团）公 司出资持股比例53.8%、上海农工商集团五四总公司持股比例23.1%、上海美优制药 有限公司职工持股会持股比例23.1%。公司生产和经营中西制剂,兼营原料药和中药 材加工。
截止2001年4月30日,公司的总资产为16738.44万元,负债为6765.21万元, 净资 产为9973.23万元,2001年1月至4月实现净利润75.8万元（已经有证券从业资格的立 信会计师事务所审计）, 经上海长信资产评估师事务所（有证券从业资格）评估的 净资产值为11225.54万元（尚须得到上海市资产评审中心的确认）。
该股权无质押事项。
四、 关联交易合同的主要内容和定价政策
1. 各方的法定名称：上海农工商集团五四总公司、上海东海股份有限公司
2. 合约签署的日期：2000年10月8日
3. 交易金额：25,930,991.27元（以确认值为准）
4. 交易的结算方式：按确认的净资产评估值,以现金方式按比例进行股权收购。
5. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为股权,比重为23.1%。
6. 此次关联交易正式生效的条件：须由公司的股东大会批准。 故此次交易须 提交公司2001年度第一次临时股东大会审议通过后生效。会议的具体事项, 详见公 司“公告”。
7. 交易定价政策：此次交易,以2001年4月30日为基准日,委托中介机构对上述 企业进行资产评估,并以确认的净资产评估值进行置换,
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
此次交易目的是上海东海股份有限公司为增加自身的竞争力,提高盈利能力,改 善资产结构。也体现了第一大股东- 上海市农工商（集团）总公司及下属五四总公 司支持东海股份,增强上市公司的竞争力的态度。
预计此次交易将使上市公司的盈利将有较明显的增加, 无论对公司当前和未来 的发展都有积极的影响。
利润的体现,需经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告后确认。
六、 独立财务顾问意见
上海金茂律师事务所和广西证券有限责任公司为公司本次的“股权收购”出具 了“法律意见书”和“独立财务顾问意见书”,详见公告。
七、 备查文件
1. 上海东海股份有限公司三届九次董事会决议
2.《上海东海股份有限公司与上海农工商集团五四总公司股权收购协议》
3.长信评报字〖2001〗第086号《上海美优制药有限公司资产评估报告书》
4.信长会师报字（2001）第21538号《2001年1-4月的审计报告》
上海东海股份有限公司董事会
二○○一年十月八日
