一、 关联交易概述

    上海市农工商（集团）总公司（以下简称集团总公司）为支持上海东海股份有 限公司资产重组,优化配置资源,将优质资产向上市公司倾斜, 增强上市公司的竞争 力,经集团总公司董事会决议,集团总公司拟将所属的上海市农工商出租汽车公司（ 持股比例90%）与东海股份所属上海东海蔬菜示范基地100%股权、 上海农垦园艺公 司100%股权、上海大东海商贸旅游服务公司100%股权及上海中荷花卉有限公司 75% 股权,按评估确认的净资产进行置换。 东海股份董事会对此置换也形成了决议（见 同日刊登的公告）,并于2001年10月8日在集团总公司签署“资产置换协议书”。

    因上海市农工商（集团）总公司是本公司的大股东, 根据上海证券交易所《股 票上市规则》,本次交易已构成公司的关联交易。对该关联交易的表决,关联董事应 回避表决,但非关联董事人数未到《公司法》规定的半数,故公司全体董事参与了表 决。其正式实施尚须得到股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人在股 东大会上放弃对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    上海市农工商（集团）总公司：该司成立于1995年5月,注册资金：124.016 亿 元,注册地：华山路263弄7号,法定代表人：徐麟, 经济性质：国有企业（非公司法 人）,企业组织形式：大型集团公司,历史沿革：于1995年5月,由上海市农场管理局 改制而成。经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、 牧、 渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。至2001年6月30日,总资产：406 .96亿元,净资产：204.35亿元,2001年1月至6月实现净利润：-3145万元（未经审计） 。

    上海东海股份有限公司：公司成立于1993年5月,1996年5月23 向社会公开发行 股票,1996年6月6日在上海证券交易所上市。公司注册资金：23793.4848万元,注册 地：上海浦东新区北艾路1638号,法定代表人：应国强,企业组织形式：股份有限公 司（上市公司）,历史沿革：于1993年5月, 由上海东海农场下属的十六家企业发起 改制而成。经营范围：工业品加工、批发、零售,有色金属加工、经销,农副产品加 工、批发、零售,公司下属企业产品经销（除专项审批外）。至2001年6月30日, 公 司总资产：102451.52万元,净资产：33971.92万元,2001年1月至6 月实现净利润： 1285.82万元（未经审计）。

    三、 关联交易标的的基本情况

    1.置换出企业情况：

    上海东海农垦园艺公司,注册资金50万元,主营业务：农副产品、花卉、草坪、 园艺设备、加工、销售等。公司拥有1102亩农用地使用权。截止2001年8月31日,公 司的总资产为603万元,负债为850万元,净资产为-247万元,2001年1月至8月,公司净 利润-62.7万元（已经有证券从业资格的立信会计师事务所审计）,经上海长信资产 评估师事务所（有证券从业资格）评估的净资产值为-2,340,866.28 元（尚须得到 上海市资产评审中心的确认）。

    东海股份拥有其100%的股权。

    上海中荷花卉有限公司,属中外合作经营企业,注册资金1800万元人民币, 中方 出资比例为75%,外方为25% 。主营业务：生产、销售鲜花、盆花、花卉种苗、种籽； 蔬菜、水果；园艺设备、温室及其材料。截止2001年8月31日,公司的总资产为1569. 7万元,负债为146.7万元,净资产为1423万元,2001年1月至8月,公司净利润-103.1万 元（已经有证券从业资格的立信会计师事务所审计）, 经上海长信资产评估师事务 所（有证券从业资格）评估的净资产值为7,802,282.74元（尚须得到上海市资产评 审中心的确认）。

    东海股份持有该公司75%的股权,另25% 的股权由香港希诺花卉开发投资有限公 司持有。

    上海东海蔬菜示范基地,注册资金500万元,主营业务：农副产品园艺设备、 种 子、种苗、蔬菜、花卉、瓜果。截止2001年8月31日,公司的总资产为1729万元, 负 债为449万元,净资产为1280万元,2001年1月至8月,公司净利润-44.5 万元（已经有 证券从业资格的立信会计师事务所审计）, 经上海长信资产评估师事务所（有证券 从业资格）评估的净资产值为12,269,711.05 元（尚须得到上海市资产评审中心的 确认）。

    东海股份拥有其100%的股权。

    上海大东海商贸旅游服务公司,注册资金320万元,主营业务：住宿,娱乐,饮食, 旅游等。截止2001年8月31日,公司的总资产为3353.5万元,负债为2111万元,净资产 为1242.5万元,2001年1月至8月,公司净利润-275.4万元（已经有证券从业资格的立 信会计师事务所审计）, 经上海长信资产评估师事务所（有证券从业资格）评估的 净资产值为8,165,322.59元（尚须得到上海市资产评审中心的确认）。

    东海股份拥有其100%的股权。

    2.置换入企业情况：

    上海市农工商出租汽车有限公司, 系上海市农工商（集团）总公司的控股子公 司（控股比例90%）,另有上海市牛奶集团持股6.08%、上海欣绿实业公司持股1.92%、 陈忠信个人持股2%。该司现有出租汽车规模为2300余辆。截止2001年8月31日,公司 的总资产为57611.7万元,负债为41045.7万元,净资产为16130.6万元,2001年1月至8 月,公司净利润287.8万元（已经有证券从业资格的立信会计师事务所审计, 已扣除 2001年1月至8月列支的公司委托上海东海股份有限公司经营管理托管费支出23,869, 047.55元）, 经上海立信资产评估师事务所（有证券从业资格）评估的净资产值为 218,100,785.15元（已得到上海市资产评审中心的确认）。

    该公司无诉讼、仲裁事项。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 各方的法定名称：上海市农工商（集团）总公司、上海东海股份有限公司

    2. 合约签署的日期：2000年10月8日

    3. 交易金额：218,100,785.15元

    4. 交易的结算方式：按确认的净资产评估值进行资产置换,差价由东海股份的 短期投资（即上海农工商集团东海总公司＜公司第二大股东＞所欠东海股份的关联 债务）相抵,由此抵消了等额关联债务。

    5. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质均为股权。 置入企业比重为 90%,置出企业除上海中荷花卉有限公司75%外,其他均为100%。

    6. 此次关联交易正式生效的条件：须由公司的股东大会批准,并报国家有关部 门备案。故此次交易须提交公司2001年度第一次临时股东大会审议通过（会议的具 体事项,详见公司“公告”）。另外,此次“资产置换”还涉及到中外合资企业, 故 尚须报上海市外资委审批后,此次关联交易才能正式生效。

    7. 交易定价政策：此次交易,以2001年8月31日为基准日,委托中介机构对上述 企业进行资产评估,并以确认的净资产评估值进行置换,

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    此次交易目的体现了第一大股东-上海市农工商（集团）总公司为扶植、 支持 东海股份,优化配置资源,将优质资产向上市公司倾斜,增强上市公司的竞争力。 由 集团总公司董事会决议：将集团总公司的优质资产与东海股份的劣质资产进行置换。 公司董事会已表示接受并形成相应的决议（详见公司“公告”）。

    预计此次交易将使上市公司有脱胎换骨的变化,公司主营随之发生变化,公司财 务状况将明显改善,盈利也将有较明显的增加,无论对公司当前和未来的发展都有积 极的影响。

    利润体现,需经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告后确认。

    六、 独立财务顾问意见

    上海金茂律师事务所和广西证券有限责任公司为公司本次的“资产置换”出具 了“法律意见书”和“独立财务顾问意见书”,详见公告。

    七、 备查文件

    1. 上海东海股份有限公司三届九次董事会决议

    2.《上海东海股份有限公司与上海市农工商（集团）总公司资产置换协议》

    3.长信评报字〖2001〗第183号《上海农垦园艺公司整体资产评估报告》

    4.长信评报字〖2001〗第184号《上海中荷花卉有限公司整体资产评估报告》

    5.长信评报字〖2001〗第185 号《上海大东海商贸旅游服务公司整体资产评估 报告》

    6.长信评报字〖2001〗第186号《上海东海蔬菜示范基地整体资产评估报告》

    7.信资评报字〖2001〗第275 号《上海农工商出租汽车有限公司资产置换项目 资产评估报告》

    8.信长会师报字（2001）第21522号《上海大东海商贸旅游服务公司2001年1-8 月的审计报告》

    9.信长会师报字（2001）第21523号《上海东海蔬菜示范基地2001年1-8月的审 计报告》

    10.信长会师报字（2001）第21524号《上海农垦园艺公司2001年1-8 月的审计 报告》

    11.信长会师报字（2001）第11109号《上海中荷花卉有限公司2001年1-8 月的 审计报告》

    12.信长会师报字（2001）第21541号《上海市农工商出租汽车有限公司1999年 -2001年8月31日的审计报告》

    

上海东海股份有限公司董事会

    二○○一年十月八日