一、 关联交易概述

    上海市农工商（集团）总公司（以下简称集团总公司）为支持上海东海股份有 限公司资产重组,经集团总公司董事会决议,东海股份董事会拟对集团总公司之全资 子公司（上海农工商集团海丰总公司＜农工商海丰＞）所持有的上海新海腾电缆有 限公司（持股比例89.4%）进行托管。 并延长对上海农工商绿化有限公司（集团总 公司持股90%）的托管期两个月,从2001年11月1日至12月31 日（该项关联交易曾于 2000年11月15日《上海证券报》作过公告,现仅是延期两个月,其他无变化）。公司 与集团总公司及农工商海丰于2001年10月8 日在农工商集团总部签署“托管经营协 议书”及“托管经营补充协议书”。

    因上海市农工商（集团）总公司是本公司的大股东, 根据上海证券交易所《股 票上市规则》,本次交易已构成公司的关联交易。对该关联交易的表决,关联董事应 回避表决,但非关联董事人数未到《公司法》规定的半数,故公司全体董事参与了表 决。

    二、 关联方介绍

    上海市农工商（集团）总公司：该司成立于1995年5月,注册资金：124.016 亿 元,注册地：华山路263弄7号,法定代表人：徐麟, 经济性质：国有企业（非公司法 人）,企业组织形式：大型集团公司,历史沿革：于1995年5月,由上海市农场管理局 改制而成。经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、 牧、 渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。至2001年6月30日,总资产：406 .96亿元,净资产：204.35亿元,2001年1月至6月实现净利润：-3145万元（未经审计） 。

    上海农工商集团海丰总公司：注册资金：4970万元,注册地：澳门路356号17楼 A、B座,法定代表人：王德民,经济性质：国有企业（非公司法人）, 经营范围：粮 油及制品,收购保护价以内的粮油品种,畜禽水产及制品,机电设备,钢材,木材,水泥, 化工原料,农副产品等。至2001年6月30日,公司总资产：31675.12万元 , 净资产： 3991.57万元,2001年1月至6月实现净利润：-462.99万元（未经审计）。

    上海东海股份有限公司：公司成立于1993年5月,1996年5月23 向社会公开发行 股票,1996年6月6日在上海证券交易所上市。公司注册资金：23793.4848万元,注册 地：上海浦东新区北艾路1638号,法定代表人：应国强,企业组织形式：股份有限公 司（上市公司）,历史沿革：于1993年5月, 由上海东海农场下属的十六家企业发起 改制而成。经营范围：工业品加工、批发、零售,有色金属加工、经销,农副产品加 工、批发、零售,公司下属企业产品经销（除专项审批外）。至2001年6月30日, 公 司总资产：102451.52万元,净资产：33971.92万元,2001年1月至6 月实现净利润： 1285.82万元（未经审计）。

    三、 关联交易标的的基本情况

    上海新海腾电缆有限公司系上海农工商集团海丰总公司的控股子公司（控股比 例89.4%）,另外10. 6% 的股权由上海海丰供销物资储运公司持有。 公司注册资金 1100万元。主营为：电线电缆、光纤光缆、电脑网络产品等。公司是生产通信电缆、 数据电缆、光纤连接器的专业企业。产品畅销全国大多数省市。该公司已在98年通 过了ISO9002质量体系认证。至2001年6月30日,该司的主要财务指标（未经审计）： 总资产为3483万元,净资产为1124万元,2001年1月至6月实现销售收入为1863.6万元, 净利润为78.6万元。

    上海农工商绿化有限公司系上海市农工商（集团）总公司的控股子公司（控股 比例90%）。主要经营绿化、花卉、苗木、绿化工程等。注册资本 1000 万元。 至 2001年6月30日,该司的主要财务指标（未经审计）：总资产为3928万元, 净资产为 1475.7万元,2001年1月至6月实现销售收入为1108.8万元,净利润为35万元。该司承 建的市重点绿化工程有上海体育场、浦东国际机场、世纪大道、世纪森林公园等。

    注：对上海农工商绿化有限公司托管经营补充协议仅是托管期限延期两个月, 从2001年11月1日至12月31日,其他无变化。故以下只对“托管经营新海腾电缆有限 公司”进行详细表述。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1. 各方的法定名称：上海市农工商（集团）总公司、 上海农工商集团海丰总 公司、上海东海股份有限公司

    2. 合约签署的日期：2000年10月8日

    3. 合约期限：2001年11月1日--2002年10月31日

    4. 交易性质：托管经营

    5. 交易的结算方式：东海股份享有被托管经营公司的经营收益权,即按被托管 公司扣除少数股东权益后的净利润（以有资格的审计师事务所审计结果为准）归东 海股份所有,在年终和本协议截止日分两次结算。

    6. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：性质为股权,比重为89.4%。

    7. 此次关联交易正式生效的条件：此次交易金额较小,故无须有关监管部门的 审批,也不须由公司的股东大会批准。协议各方签章后生效。

    8. 交易定价政策：此次交易,公司没有资金或资产流出, 故不涉及交易定价政 策。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    此次交易目的体现了第一大股东-上海市农工商（集团）总公司为扶植、 支持 东海股份,帮助东海股份走出困境。在集团总公司财力较紧的情况下,由集团总公司 董事会决议：授权东海股份对集团及下属全资子公司之优质资产进行托管经营。公 司董事会已表示接受并形成相应的决议（详见公司“公告”）。

    预计此次交易将使公司在托管期间增加利润。

    托管经营的利润体现, 需经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报 告后确认。

    六、 独立财务顾问意见

    因此次“托管经营”所涉标的较小,故无须中介机构出具“独立财务顾问意见” 。

    七、 备查文件

    1. 上海东海股份有限公司三届九次董事会决议

    

上海东海股份有限公司董事会

    二○○一年十月八日