根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)的要求,上海海博股份有限公司(以下简称"公司"或者"本公司")本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理方面等有关问题进行了全面自查。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司的内控制度虽然已较全面,但还不够完善,如尚未单独制定《独立董事制度》,公司将在此次整改计划中完善。

    2、公司与股东的沟通、投资者关系管理工作还须加强。

    3、公司将进一步加强信息披露材料的审核,避免信息披露"打补丁"的情况发生。

    二、公司治理概况

    上海海博股份有限公司(原为上海东海股份有限公司)前身是上海东海联合企业股份有限公司,是经原上海市经济体制改革办公室沪体改办(92)第125号、原上海市农业委员会沪农委(92)327号和沪农委(93)32号文批准,由上海市东海联合企业公司、上海真空电子器件股份有限公司和上海金鸿实业总公司共同作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。注册资本9,682.44万元。

    1993年5月7日,上海东海联合企业股份有限公司正式更名为上海东海股份有限公司。公司总股本9,682.44万股,其中：发起人股5,682.44万股,占总股本的58.70%；社会法人股2,200万股,占总股本的22.70%；内部职工股1,800万股,占总股本的18.60%。

    1996年5月23日,经中国证监会证监发审字【1996】29号文和证监发审字【1996】50号文批准,公司首次向社会公开发行2,710万股人民币普通股,发行价格每股5.80元。1996年6月6日,公司社会公众股3,250万股(包括540万股内部职工股)在上海证券交易所挂牌上市,证券简称"东海股份",证券代码"600708"。 2003年4月,公司更名为上海海博股份有限公司。

    近三年来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。

    2006年,公司根据中国证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所修订的《股票上市规则》等相关要求,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度,进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。

    1、公司董事会、监事会、经理层情况

    (1)公司董事会9名董事分别来自股东单位、公司本部及法律、会计、经济管理方面的专家,在行业内均有多年的丰富经验和经历,加上独立董事的专业知识,对公司在重大决策及投资方面起到了非常重要的作用。在日常的工作中,公司全体董事勤勉尽责,在历次召开的董事会上,董事们对每项议案都进行了仔细的研究,认真的讨论,做到了严格按照中国证监会的要求不断完善法人治理结构,在重大事项的决策上严格行使股东大会赋予的各项授权。

    (2)公司监事会成员通过列席董事会会议,积极了解公司的生产经营,利用自身的专业知识,提出自己的建议,并且对公司关联交易及资产购并发表独立意见,检查公司的财务等各项制度,起到了很好的监督作用。

    (3)公司经理层全权负责公司日常生产经营活动,在日常工作中,公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,及时向董事会汇报公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况等,积极圆满的完成董事会的各项决议,以股东利益最大化为宗旨,维护公司和全体股东的最大利益,

    公司每年年初制订年度经营者薪酬方案,并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。董事会与监事会根据以上考核体系对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

    2、公司内控情况

    公司内部管理制度比较健全,主要有《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《公司财务管理办法》、《公司对外担保管理办法》等。

    在实际运用中,公司的各个部门对照各个制度,根据自己的职责,都能够认真地执行,有效地贯彻。

    3、公司独立性情况

    (1)业务方面：公司独立从事业务,具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。

    (2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,总裁等高级管理人员在公司领取薪酬,并不在股东单位担任职务。

    (3)资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

    (4)机构方面：公司内部管理机构独立,均受公司直接控制且与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开,不存在混合经营、办公的情况。

    (5)财务方面：公司设立独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。

    4、公司信息披露情况

    公司一直积极致力于及时、主动、规范地披露信息,按照证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》公司于2007年4月23日召开第五届董事会第六次会议审议通过了建立了《上海海博股份有限公司信息披露规则》。

    公司通过制订《公司信息披露制度》对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序,进行落实。

    近年来,公司都能做到及时披露定期报告,无推迟的情况,年度财务报告也都被出具了标准无保留意见。公司信息披露工作保密机制也比较完善,未发生过泄漏事件或内幕交易行为。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司按照上市公司规范要求建立了比较完整、合理的内控制度,内部管理制度比较健全,主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《公司财务管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《商标管理办法》、《投资管理办法》、《合同管理办法》等。这些制度得到了有效地遵守和施行。

    经过这次的自查,公司注意到没有制定单独的《独立董事制度》,主要原因是公司章程和董事议事规则对独立董事相关事项已有阐述。

    公司将在此次整改计划中,制定该文件。

    2、公司要加强与投资者的沟通。结合公司的发展,继续开展和加强公司投资者关系管理工作,严格执行信息披露管理制度。在通过业绩说明会、分析师会议、路演、公司职工大会、接受投资者调研等形式,针对公司经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时,不得提供内幕消息。公司将主要通过规范公司法人治理结构,建设多层次、多渠道的投资者沟通机制,实现公司主动、充分的信息披露制度,提供公司的信息披露质量,增强公司经营管理的透明度,实现开展良好的投资者管理工作。

    3、在以往的工作中,发生过信息披露"打补丁"情况,主要是公司内部各职能部门衔接中出现疏漏及工作人员的疏忽,公司将进一步加强信息披露材料的审核,加强工作的责任心,避免打补丁情况再次出现。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次专项治理活动高度重视,从4月正式开展以来,首先成立了公司治理专项活动领导小组,董事长庄国蔚、副董事长陈忠信分别担任领导小组组长和副组长,并迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划。通过自查,公司将对出现的问题进行整改。

    1、修订完善规章制度,制定《独立董事制度》等文件,修订时间安排在7月,责任人为公司董事长。

    2、加强投资者关系管理工作,认真负责做好信息披露工作。该项工作是一项长期持续的工作,需要经常性开展工作加以解决,责任人为公司董事长、董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    1、规范运作是公司治理一个显著特点。主要体现在公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责分明,四个专门委员会能经常交流、各司其责、恪尽职守。

    2、公司非常注重企业文化建设,主要措施有：公司管理层通过企业的内部网、海博之光与员工讨论企业文化,开展演讲活动宣传公司企业文化等。公司以"超越自我,永不满足"的企业精神在员工心中树立了"质量是企业生存发展之本,品牌是我们共同的利益"的企业价值观,确立了"崇尚诚信,让用户满意放心"的企业道德观,形成了"卓越品质是根,崇尚诚信为魂"的品牌精神。

    公司崇尚人本管理,以"尊重人、关心人、激励人"为管理方略,运用人本激励、智本激励、资本激励等方法,使广大海博人始终保持昂扬的激情,为把公司建设成为"企业业绩稳定优良、企业管理规范有效、企业文化积极向上、企业员工直奔小康"的绩优上市公司而不懈努力。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    上述是本公司治理的自查情况和整改计划,希望社会各界对本公司治理提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议,以期建设更加完善和规范的公司治理结构。

    公司特设热线电话:021-61132700、61132765,传真021-61132819,电子邮箱：hbgf@hb600708.com及网络平台www.hb600708.com.cn供投资者与上市公司交流并接受公众监督。

    自查报告附件详见上海证券交易所及本公司网站。

    上海海博股份有限公司

    二00七年六月二十九日