每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、针对公司社会法人股股东中部分未联络到的社会法人股股东、未参与提案或不同意提案的社会法人股股东以及股份被全部或部分被冻结、质押或抵押而不能支付对价的社会法人股股东,海博股份控股股东农工商集团承诺由其先行代为支付。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的农工商集团的同意,并由海博股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
重要内容提示
(一)执行对价安排
1、公司国家股股东上海农工商(集团)有限公司、中国长城资产管理公司和发起人法人股股东上海广电电子股份有限公司以及社会法人股股东拟以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以使公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、在本次股权分置改革过程中,农工商集团拟按照海博股份2005年中报披露的2005年6月30日经调整后每股净资产1.85元的价格,向中国长城资产管理公司和上海金豫实业有限公司支付相关款项,由其代为支付对价所需的股份；中国长城资产管理公司同意将其所持股份当中的国家股22,500,000股,上海金豫实业有限公司同意将所持有的(原上海金鸿实业总公司持有)2,880,000股发起人法人股及4,060,800股社会法人股,合计为29,440,800股,全部用于代农工商集团支付对价所需股份,不足部分将由农工商集团以其现有股份补足。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东作出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外,公司控股股东农工商集团还作出了以下特别承诺：
(1)现持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,至少在24个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后农工商集团所增持股份的上市交易或转让不受上述限制；
(2)自股权分置改革方案实施之日起五年内,农工商集团持有的公司股份占公司总股本的比例将高于30%；
(3)农工商集团将在年度股东大会上提议公司2005年度至2007年度的利润分配比例不低于当年实现可分配利润的25%,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票；
(4)如果部分社会法人股股东由于未联络到等原因导致无法提供相应支付对价,其应付对价部分股权将由农工商集团代为先行支付。
2、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行,农工商集团与长城公司分别作出声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月21日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月2日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月30日至12月2日
(四)本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自10月24日起停牌,最晚于11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在11月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在11月3日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：021-61132700、61132765
传真：021-61132819
电子信箱：hbgf＠hb600708.com
公司网站：www.hb600708.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、执行对价安排
(一)概述
1、方式
公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司非流通股份的流通权。
2、支付数量
以2005年6月30日公司总股本356,902,274股为基数,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付38,966,401股对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获得3股的对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为356,902,274股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
3、股票来源
股权分置改革前,公司的国家股及发起人法人股共计163,654,272股,本着尊重历史的角度出发,该部分股东按照每10股支付2.09178687股的比例支付对价,合计支付34,232,986股；社会法人股共计63,360,000股,按照每10股支付0.74706674股的比例支付对价,合计支付4,733,415股。上述两部分非流通股股东合计支付支付38,966,401股。
4、鉴于控股股东农工商集团在本公司持股比例较低,为维护其在本公司的控股比例,农工商集团与中国长城资产管理公司和上海金豫实业有限公司达成协议,由后者代为支付对价所需的股份。
在本次股权分置改革过程中,农工商集团拟按照海博股份2005年中报披露的2005年6月30日经调整后每股净资产1.85元的价格,向中国长城资产管理公司和上海金豫实业有限公司支付相关款项,由其代为支付对价所需的股份；中国长城资产管理公司同意将其所持股份当中的国家股22,500,000股,上海金豫实业有限公司同意将所持有的(原上海金鸿实业总公司持有)2,880,000股发起人法人股及4,060,800股社会法人股,合计为29,440,800股,全部用于代农工商集团支付对价所需股份,不足部分将由农工商集团以其现有股份补足。
5、执行对价安排情况表
上海海博股份有限公司股权分置改革对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
本次执行对 本次执行对
序 执行对价安排的股 占总股 价安排股份 价安排现金 占总股
号 东名称 持股数（股） 本比例 数量（股） 金额（元） 持股数（股） 本比例
1 农工商集团(注1) 135,394,272 37.94% 4,493,120 / 130,502,958 36.57%
农工商集团先行代20
家社会法人股股东支
付部分 398,194 /
2 长城公司(注2) 51,300,000 14.37% 24,651,552 / 26,648,448 7.47%
3 上海金豫 6,940,800 1.94% 6,940,800 / 0 0
4 广电电子 2,880,000 0.81% 602,435 / 2,277,565 0.64%
5 69家社会法人股
股东 25,169,100 7.05% 1,880,300 / 23,288,800 6.53%
6 20家社会法人股
股东 5,330,100 1.49% / 5,330,100 1.49%
7 合计 227,014,272 63.61% 38,966,401 / 188,047,871 52.70%
注1：上表中考虑了农工商与长城公司、上海金豫之间的代为支付对价因素,农工商集团实际应支付对价为34,332,114股,其中2,944.08万股由长城公司、上海金豫代为支付,自身应支付4,493,120股,代20家社会法人股先行支付398,194股；同时应向长城公司、上海金豫支付价款5,446.548万元。
注2：长城公司、上海金豫代为支付了2,944.08万股,获得了5,446.548万元；长城公司自身2,880万股社会法人股仍需支付对价2,151,552股；
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
上海海博股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件 可上市流通
序号 股东名称 的股份数量（股）时间 承诺的限售条件
1 农工商集团 23,432,276 股 G+24 个月 方案实施之日起两年内不
107,070,682 股 G+60 个月 转让与出售，方案实施之
日起5 年内持有股份比例
高于总股本的30%
2 长城公司 17,845,113 股 G+12 个月 方案实施起一年内不减
8,803,335 股 G+24 个月 持，其后一年内减持不超
过5%，两年内不超过10%
3 广电电子 2,277,565 G+12 个月 方案实施起一年内不减持
4 其余89 家社会法人股股东 28,618,900 G+12 个月 方案实施起一年内不减持
注：1、上述股东所持股份禁售期结束后,由海博股份董事会提出申请解禁
2、G指股权分置改革方案实施日
7、股份结构变动表
上海海博股份有限公司股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1．国家股 157,894,272
2．发起人法人股 5760,000
3．社会法人股 63,360,000
非流通股合计 227,014,272
有限售条件 1．国家持有股份 27,391,314 130,502,958
的流通股份 2．发起人法人股 3,482,435 2,277,565
3．社会法人股 8,092,652 55,267,348
有限售条件的流
通股合计 38,966,401 188,047,871
无限售条件 A股 129,888,002 38,966,401 168,854,403
的流通股份 无限售条件的流
通股份合计 129,888,002 38,966,401 168,854,403
股份总额 356,902,274 / 356,902,274
8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法；
由于各种原因,海博股份非流通股股东中存在以下情况：未联络到的股东、股份存在抵押、质押、冻结而不能支付对价的股东、表示反对以及未明确表示同意的股东三种类型；针对以上情况,农工商承诺先行代为支付。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、在设计对价方案时,保荐机构根据海博股份具体情况,结合证券市场的变化以及改革的现状,主要考虑了以下原则：
(1)符合有关政策规定原则
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律、法规的要求。
(2)兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益,实现多方“共赢”,彻底解决股权分置问题。
(3)简便易行原则
以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
(4)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
2、对价标准制定的理论基础与具体计算过程
(1)方案实施后的预计股票价格即理论价格
方案实施后的预计股票价格主要通过参考海外成熟证券市场同行业可比上市公司的平均市盈率水平和公司2004年度每股收益值来确定。我们考察了海外成熟证券市场公用事业行业和物流行业可比上市公司的估值水平,在全流通条件下,国际资本市场对相关行业上市公的估值也是有差异的,香港市场市盈率在12-15倍之间,美国市场在15-20倍之间；综合考虑海博股份的主要业务及产品、运营成本、综合竞争优势等多种因素,预计海博股份在本方案实施以后的市盈率在10至12倍范围内。
基于上述分析,按照海博股份2004年每股收益0.36元,以静态市盈率中位数11倍计算,则方案实施后公司股票价格预计在3.96元左右。
(2)流通股股东的利益得到保护
为保护流通股股东的利益,方案实施以后原流通股股东所持有的股份数量应满足以下条件：
方案实施前流通股股东持股成本×方案实施前流通股股份数量 ＝ 方案实施后预计股票价格×方案实施后原流通股股东持股数量。
假设：
P为方案实施前流通股股东持股成本；
Q为方案实施后预计股票价格；
R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量。
为保护流通股股东利益,则R 至少应满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
方案实施前流通股股东的持股成本P按2005年10月20日前10日移动平均收盘价4.96元计算, 方案实施后预计股票价格按3.96元计算,为保护流通股股东的利益,则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R应为0.25(4.83/3.96-1＝0.25),即理论上流通股股东每持有10股流通股至少应获得2.5股股份的对价。
考虑到方案实施以后公司股价的不确定性,以充分保护流通股股东利益为出发点,公司非流通股股东向每10股流通股支付的对价股份数量确定为3股,即流通股股东每持有10 股流通股,将获得3股股份的对价。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东作出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外,公司控股股东农工商集团还作出了以下特别承诺：
(1)现持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,至少在24个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后农工商集团所增持股份的上市交易或转让不受上述限制；
(2)自股权分置改革方案实施之日起五年内,农工商集团持有的公司股份占公司总股本的比例将高于30%；
(3)农工商集团将在年度股东大会上提议公司2005年度至2007年度的利润分配比例不低于当年实现可分配利润的25%,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票；
(4)如果部分社会法人股股东由于未联络到等原因导致无法提供相应支付对价,其应付对价部分股权将由农工商集团代为先行支付。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
5、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行,农工商集团与长城公司分别作出声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况；
截止到申报材料上报之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东共有73家,持有公司股份的数量为221,684,172股,占公司非流通股股本的97.65%。公司仍将继续与未参与提议的股东联系沟通,在相关股东会议之前,公司将公告具体情况。
公司非流通股股东中,共有三家企业上海三九科技发展股份有限公司、上海中今资产管理有限公司、中国纺织机械股份有限公司股份存在质押情况,占公司非流通股股本的0.31%,其中上海三九科技发展股份有限公司仅为部分质押,不影响其对价的支付。具体情况如下：
公司名称 持股数量 质押情况
上海三九科技发展股份有限公司 230,400 质押76,800股
上海中今资产管理有限公司 144,000 全部质押
中国纺织机械股份有限公司 324,000 全部质押
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；
(2)公司非流通股股东持有的国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票表决前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；
(3)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
(4)在股权分置改革过程中, 农工商集团、长城公司和广电电子持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果上述三公司所持公司股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止；
(5)公司非流通股股东长城公司和上海金豫的代为支付事项仍需在本次相关股东会议召开前得到国家财政部的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票表决前仍无法取得财政部的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所意见以及持股情况
(一)保荐机构保荐意见以及持股情况
1、保荐机构保荐意见
在海博股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,光大证券认为：“海博股份本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,股权分置改革方案中支付的对价合理,光大证券愿意推荐海博股份进行股权分置改革工作。”
2、保荐机构持股情况说明
光大证券在海博股份董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股2,110,294股,占公司流通股份的0.591%；在董事会公告改革说明书的前六个月内光大证券买卖海博股份流通股情况如下：
日期 股票 买卖 数量（股） 金额（元） 20050803 海博股份 买入 380901 1445191.78 20050804 海博股份 买入 24500 922776.50 20050808 海博股份 买入 790350 3150466.26 20050811 海博股份 买入 440483 1926580.93 20050817 海博股份 买入 253560 1088749.00 总计 海博股份 买入 2110294 8533764.47
以上买卖行为,均为光大证券根据市场、行业及公司信息披露情况进行的正常投资行为,不存在利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
光大证券认为,上述情形不会影响光大证券公正履行保荐职责。在专门审议此次股权分置改革方案的相关股东会议上,光大证券持有的海博股份2,110,294股的表决权将全权委托海博股份董事会行使。
(二)本公司律师意见及持股情况
1、本公司律师意见
本公司律师上海金茂律师事务所认为：“上海海博股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序,但海博股份本次股权分置改革事项尚须取得国有资产管理部门、上海海博股份有限公司相关股东会议的批准及证券监管部门的核准。”
2、律师事务所持股情况
根据上海金茂律师事务所的声明,在海博股份董事会公告改革说明书的前两日未持有海博股份流通股,在海博股份董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖海博股份流通股。
上海海博股份有限公司董事会
二OO五年十月二十四日
