一、释义

    在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    东海股份：指上海东海股份有限公司

    集团公司：指上海农工商（集团）总公司

    农工商出租：指上海农工商出租汽车有限公司

    农工商绿化：指上海农工商绿化有限公司

    本次交易行为：指东海股份受集团公司委托，管理上海农工商出租汽车有限公 司、上海农工商绿化有限公司的行为

    独立财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司

    二、序言

    受上海东海股份有限公司董事会委托、国泰君安证券股份有限公司担任本次东 海股份受集团公司委托管理上海农工商出租汽车有限公司、上海农工商绿化有限公 司行为的独立财务顾问，并根据上海东海股份有限公司三届六次董事会决议和有关 关联交易公告，就本次交易行为发表独立的财务顾问意见。

    本意见旨在从第三者的角度对本次交易行为作出独立、客观、公正的评价以供 广大投资者及有关各方参考。本意见书不构成对东海股份此项关联交易发表任何指 导性意见，对于投资者根据本意见书所作出的任何决策及可能产生的风险，独立财 务顾问将不承担任何责任。

    三、本次购买行为之关联方简介

    1、上海市农工商（集团）总公司

    集团公司成立于一九九五年五月，系由上海市农场管理局改制而成的国有企业 （非公司法人），注册资金为人民币124.016万元，注册地为上海市华山路 263弄7 号，集团公司法定代表人徐麟，集团公司经营范围：国有资产的经营与管理、实业 投资、居民服务、农、林、牧、渔、水利及服务业、国内商业批发零售、产权经纪。 集团公司主要控股子公司有光明乳业、农工商超市、农工商出租车等在上海乃至全 国具有相当知名度和市场占有率的企业，截至2000年6月30日，净资产：95.21亿元， 1-6月净利润：-2.917亿元（未经审计数）。集团公司系东海股份第一大股东。

    2、上海东海股份有限公司

    东海股份成立于1993年5月， 系由上海东海农场下属的十六家企业发起改制而 成立的股份有限公司，1993年5月 23 日经有关部门批准， 向社会公开发行股票， 1996年6月6日在上海证券交易所上市。公司注册资本为人民币23793.4848万元，注 册地：上海浦东新区北艾路1638号，法定代表人：应国强，东海股份经营范围为工 业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司 下属企业产品经销（除专项审批外）。目前公司主要业务有不锈钢制品生产销售、 房地产开发等。截至2000年6月30日，公司净资产：23073.79万元；1-6月净利润: -1549.56万元（未经审计数）。

    四、本次交易行为内容

    根据东海股份2000年11月14日召开的第三届董事会第六次会议决议：

    集团公司和东海股份于2000年11月14日签署托管合约，合约约定；东海股份受 集团公司委托管理农工商出租车和农工商绿化，托管期限为2000年11月1日-2001年 10月31日。交易的结算方式：东海股份享有被托管经营公司的经营收益权，即按被 托管公司扣除少数股东权益后的净利润（以有资格的审计师事务所审计结果为准） 归东海股份所有，在年终和本协议截止日分两次结算。

    交易标的的基本情况：

    （1 ）上海市农工商出租汽车有限公司系上海市农工商（集团）总公司的控股 子公司（控股比例80%）。该司现有出租汽车规模为2300余辆。至2000年6月30日， 该司的主要财务指标（未经审计）；总资产为59771.77万元，净资产为22270.30万 元，1-6月营业收入为10960万元，净利润为1384万元。

    （2 ）上海农工商绿化有限公司系上海市农工商（集团）总公司的控股子公司 （控股比例90%）。主要经营绿化、花卉、苗木、绿化工程等。注册资本1000万元。 至2000年6月30日，该司的主要财务指标（未经审计）；总资产为4198.9万元， 净 资产为2211.7万元，1-6月销售收入为3070万元，净利润为300万元。该司承建的市 重点绿化工程有上海体育场、浦东国际机场、世纪大道、世纪森林公园等。

    五、独立财务顾问意见

    （一）假设前提

    本独立财务顾问报告对本次交易行为发表意见，是建立在下列假设前提之上的：

    1、本次交易行为不存在其他障碍，能如期完成；

    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    3、农工商出租车、农工商绿化经营状况稳定，无重大不可预见的变化；

    4、集团公司重组东海股份的计划无重大原则性变化；

    5、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响（如自然灾害、战争、 社会动乱等）。

    （二）意见

    本次交易行为将于2000年12月16日在东海股份2000年度第一次临时股东大会上 由独立股东审议表决，本次交易行为的关联股东将在表决时予以回避，以充分遵循 公平、公开、公正的原则。

    本次交易行为是由东海股份受集团公司委托经营管理其下属的控股子公司，其 交易属关联交易。该项议案如获得表决通过，东海股份将介入上述两家企业的经营 管理。

    由于上述两家企业在各自领域均有相当高的市场占有率、较强的盈利能力和丰 富的现金流量，东海股份通过本次交易行为将为进一步改善资产结构，提升资产质 量作准备；同时该交易行为将增加东海股份的收入和利润，这符合东海股份及其股 东的利益。

    本次交易行为完成后，将在托管期间使东海股份获得一定的托管收入，增加东 海股份的利润。东海股份托管上述两家企业后，将按照先托管后注入的方式，进一 步进行资产重组，最终恢复东海股份在资本市场的融资功能。因此，本次交易行为 将对东海股份进一步资产重组和未来公司发展具有极为重大的影响。

    六、提请投资者注意的问题

    作为本次交易行为的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下几个问题：

    1、本次交易行为已构成东海股份的关联交易， 其正式实施尚须得到股东大会 的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应放弃对该议案的投票 权。

    2、根据东海股份的公告，集团公司将大力支持东海股份的重组。 计划采用先 托管经营后置换注入的方法，将集团公司系统内的优质资产注入东海股份。本次交 易行为体现了第一大股东--上海市农工商（集团）总公司扶植、支持东海股份，帮 助东海股份走出困境的决心。同时，以本次交易行为为起点，东海股份的资产重组 开始逐步进入实质阶段。投资者应关注本次交易行为对于东海股份未来进一步资产 重组的影响。

    七、备查文件

    1、上海东海股份有限公司三届六次董事会决议

    2、上海东海股份有限公司章程

    3、上海东海股份有限公司1999年年报及2000年中期报告

    4、《托管经营协议书》

    5、上海农工商出租汽车有限公司1999年和2000年中期财务报告

    6、上海农工商绿化有限公司1999年和2000年中期财务报告

    

国泰君安证券股份有限公司

    2000年11月23日