本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海海博股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月8日下午在青松城大酒店会议室以现场方式召开。大会由公司董事会召集,董事长庄国蔚先生主持。出席会议的股东及股东代表40人,代表公司股份200,133,039股,占公司总股本的56.08%；其中流通股股东及股东代表35人,代表股份7,390,767股,非流通股股东及股东代表4人,代表股份192,742,272股。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事高级管理人员及法律顾问出席了会议。大会通过记名投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    1.《2004年度董事会工作报告》

    200097428股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；15410股反对,约占出席本次股东大会有效表决权的0.01%；20201股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.01%。

    2.《2004年度监事会工作报告》

    200133028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的100%；1股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；10股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0%。

    3.《公司2004年度报告及年报摘要》

    200133028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的100%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；1股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0%。

    4.《2004年度财务决算报告》

    200133028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的100%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；1股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0%。

    5.《2004年度利润分配预案》

    199909978股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.90%；155051股反对,约占出席本次股东大会有效表决权的0.03%；55010股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.03%。

    6.《关于续聘上海立信会计师事务所有限公司及支付2004年度审计报酬的议案》

    200133028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的100%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；1股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0%。

    7.《关于支付独立董事年度津贴的议案》

    200055028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.97%；10010股反对,占出席本次股东大会有效表决权的0.01%；68001股弃权,占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    8.《上海海博股份有限公司募集资金管理办法》

    200133028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的100%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；1股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0%。

    9.《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    200030578股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.949%；92351股反对,约占出席本次股东大会有效表决权的0.046%；10110股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.005%。

    10.《关于修改公司章程的议案》

    (1)修改公司章程第五条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55001股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (2)修改公司章程第四十四条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；1股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55010股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (3)增加公司章程第四十六条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；1股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55010股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (4)修改公司章程第六十一条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55001股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (5)修改公司章程第六十六条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55001股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (6)修改公司章程第一百零六条

    194636601股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的97.26%；5441428股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的2.72%；33010股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (7)修改公司章程第一百六十条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55001股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    11、《关于修改股东大会议事规则的议案》

    (1)修改规则第七条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；10股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55001股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (2)修改规则第十六条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；1股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55010股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (3)修改规则第四十一条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；1股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55010股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    (4)增加规则第四十五条

    200078028股同意, 约占出席本次股东大会有效表决权的99.98%；1股反对, 约占出席本次股东大会有效表决权的0%；55010股弃权,约占出席本次股东大会有效表决权的0.02%。

    公司董事会聘请上海金茂律师事务所吴伯庆律师出席股东大会并出具《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    

上海海博股份有限公司

    二ОО五年四月八日