上海海博股份有限公司第四届董事会临时会议于2005年3月28日上午以通讯方式召开。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过并形成以下决议：

    根据现已施行的中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订版)等有关文件的要求,拟对本公司章程及股东大会议事规则部分条款进行修改,具体内容如下：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    1、原章程第五条“公司住所：上海市长宁区定西路1016号银统大厦北楼11楼”修改为“公司住所：上海市张杨路838号25楼A座”

    2、原章程第四十四条(关于股东大会职权)第(十四)项后增加：

    “(十五)审议独立董事报告；

    (十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

    (十七)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：

    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    (十八)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。”

    第四十四条原第(十五)项相应调整为第(十九)项。

    3、原章程原第四十五条后增加一条,以后各条序号顺延：

    “公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。”

    4、原章程第六十一条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由其委托签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”修改为“公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会及投票,也可以委托他人代为出席股东大会及投票。股东应当以书面形式委托代理人,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    5、原章程第六十六条中增加以下内容：

    “公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。”

    6、原章程第一百零六条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。”修改为“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提名董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。”

    7、原章程第一百六十条(董事会秘书主要职责)第(四)项后增加：

    “(五)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (六)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行；”

    第一百六十条原第(五)项相应调整为第(七)项。

    二、关于修改股东大会议事规则的议案

    1、原规则第七条(关于股东大会职权)第(十三)项后增加：

    “(十四)审议批准变更募集资金投向；

    (十五)审议独立董事报告；

    (十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

    (十七)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：

    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    (十八)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。”

    第七条原第(十四)项相应调整为第(十九)项。

    2、原规则第十六条中增加以下内容：

    “公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。”

    3、原规则第四十一条中增加以下内容：

    “公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会及投票,也可以委托他人代为出席股东大会及投票。股东应当以书面形式委托代理人,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

    4、原规则原第四十四条后增加一条,以后各条序号顺延：

    “公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。”

    三、同意第一大股东上海农工商(集团)有限公司提出的请求,将上述《关于修改公司章程的议案》和《关于修改股东大会议事规则的议案》作为临时提案提请公司2004年度股东大会进行审议。

    

上海海博股份有限公司董事会

    二00五年三月二十九日