一、前次募集资金数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）29 号和证监发审字（1996）50 号文批准，公司于1996 年5 月23 日通过上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股2,710 万股(A 股)，每股价格为5.80 元。募集资金总额为15,718 万元，扣除450 万元发行费用后，实际募集资金人民币15,268 万元。上述募集资金于1996 年5 月29 日全部到位，并经立信会计师事务所信会师报字(96)第0774 号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    公司于1996 年实际募集资金15,268 万元，1996 年度使用募集资金13,701.67 万元，1997 年度使用募集资金1,566.33 万元，截止2004 年12 月31 日，募集资金15,268 万元已经使用完毕。

    单位：人民币万元

                                              实际投入金额
    序号               实际投资项目      1996年      1997年        合计   备注
    1                    房地产项目   10,256.21               10,256.21    注1
    2           HJD04RM程控局用交换    1,780.40                1,780.40    注2
                         机扩产项目
    3        上海市蔬菜示范基地项目    1,665.06                1,665.06    注3
    4      参股浦东信托投资公司项目                1,566.33    1,566.33    注1
                               合计   13,701.67    1,566.33   15,268.00

    注1：原招股说明书承诺的不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目和东海橡胶厂扩产改造项目分别变更为投向房地产项目和参股浦东信托投资公司项目，该两项募集资金投向变更已经本公司1997 年5 月20 日召开的1996年度股东大会审议通过。

    注2：该项目实际于1996 年6 月投入至上海华裕商业公司下属的上海新达电讯厂。后公司于1997 年11 月25 日召开临时股东大会，经审议批准实施资产重组方案，决定将上海华裕商业公司及其下属公司等企业剥离至上海东海农工商总公司。

    注3：该项目实际于1996 年6 月投入于收购上海市蔬菜示范基地。后公司于2001年11 月10 日召开的2001 年度第一次临时股东大会审议通过，将上海市蔬菜示范基地等股权用于置换公司大股东上海市农工商集团总公司所属的上海市农工商出租汽车有限公司90%的股权。置换基准日为2001 年10 月31日。

    三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容的比较

    单位：人民币万元

序  招股说明书承诺投资      招股说明书承                  实际投资项   实际与承诺投
号  项目                    诺投入金额    实际投资项目    目投入金额   资金额差异
1   不锈钢真空保温瓶（杯）  9,722.60      房地产项目      10,256.21    533.61
    系列产品扩产项目
2   HJD04RM 程控局用交      2,960.00      HJD04RM 程控    1,780.40     -1,179.60
    换机扩产项目                          局用交换机
                                          扩产项目
3   上海市蔬菜示范基地      2,200.00      上海市蔬菜示    1,665.06     -534.94
    项目                                  范基地项目
4   东海橡胶厂扩产改造      2,097.20      参股浦东信托    1,566.33     -530.87
    项目                                  投资公司项目
    合计                    16,979.80                     15,268.00    -1,711.80

    注:实际投入资金以公司发行新股扣除发行费用后的实际募集资金净额15,268 万元为限。

    截止2004 年12 月31 日项目实际投资额为15,268 万元，其中不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目变更为房地产项目并且实际投资额比计划投资额多投入533.61万元；东海橡胶厂扩产改造项目变更为参股浦东信托投资公司项目并且实际投资额比计划投资额少投入530.87 万元；HJD04RM 程控局用交换机扩产项目比计划投资额少投入1,179.60 万元;上海市蔬菜示范基地项目比计划投资额少投入534.94 万元。截止2004年12 月31 日公司前次募集资金已全部使用完毕。

    四、前次募集资金变更情况及履行变更程序情况的说明

    公司在招股说明书中承诺用募集资金投入四个项目，由于投资决策和经营环境发生变化，本公司1997 年5 月20 日召开的1996 年度股东大会审议通过了《关于投资项目变更的议案》（1997 年5 月21 日刊登于《上海证券报》）。变更了其中两个项目。

    1、关于投资不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目。公司本着“少花钱，多办事”的原则，充分利用公司下属一批经营情况较差企业的厂房及设备资源加入思乐得联合体，不仅盘活了公司的存量资产，也大大缩短了建设周期及建设费用。扩产后生产能力已达到设计要求。公司将原投资该项目的款项变更为投资房地产项目。

    2、关于投资东海橡胶厂扩产改造项目。该项目为公司与其他企业联营项目，因轮胎橡胶市场竞争激烈，联营方作为大股东提出不再投入。公司将原投资该项目的款项变更为参股浦东信托投资公司。

    五、前次募集资金使用效果

    1、不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目：因公司实际未对该项目投入资金，因此无相应收益；变更后的房地产项目未披露预计可获得收益。公司实际将募集资金融资给上海万隆房地产开发有限公司和上海农工商东海总公司，1996 年度至1998 年度取得融资收益共计1,591.82 万元，后因房地产市场低迷，无法取得相关收益，且资金一度被长期无偿占用。根据2002 年10 月28 日签订的《资产置换协议书》，公司控股股东以其他资产于2003 年3 月予以偿还。

    2、HJD04RM 程控局用交换机扩产项目：招股说明书承诺每年可新增14,000万元收入，实际投入后一直处于亏损状态，后根据公司于1997 年11 月25 日召开的临时股东大会审议通过的决议，将上海华裕商业公司及其下属公司上海新达电讯厂等企业剥离至上海东海农工商总公司。

    3、上海市蔬菜示范基地项目：招股说明书承诺每年620 万元收入，实际投入后一直处于亏损状态，后根据公司于2001 年11 月10 日召开的2001 年度第一次临时股东大会审议通过的决议，将上海市蔬菜示范基地等股权置换出公司。

    4、东海橡胶厂扩产改造项目：因公司实际未对该项目投入资金，因此无相应收益；变更后的参股浦东信托投资公司项目未披露预计可获得收益。公司实际投入1,566.33

    万元，未取得该公司的控制权，也无重大影响，仅按成本法核算，由于上海浦东信托投资有限公司发生解体，仅收回1,000 万元，投资损失为566.33 万元。

    六、董事会意见

    公司前次募集资金已经募足到位，并已使用完毕。

    

上海海博股份有限公司董事会

    二○○五年三月十九日

    

前次募集资金使用情况专项审核报告

    信长会师报字（2005）第10509 号

    上海海博股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会的委托，对贵公司截止2004 年12 月31 日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

    我们的报告是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本报告仅供发行人为本次增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）29 号和证监发审字（1996）50 号文批准，公司于1996 年5 月23 日通过上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股2,710 万股(A 股)，每股价格为5.80 元。

    募集资金总额为15,718 万元，扣除450 万元发行费用后，实际募集资金为人民币15,268 万元。上述募集资金已于1996 年5 月29 日全部到位，业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（96）第0774 号验资报告。

    二、前次募集资金实际使用情况：

    （一）公司基本情况：

    上海海博股份有限公司前身为上海东海股份有限公司，于1996 年6 月挂牌上市。公司原主要以工业和农业产品的生产和销售为主，上市后，为了募集资金能收益最大化，公司开始逐步加大对房地产的投资，由于市场的不规范，以及公司自身对房地产企业的认识不足，公司未能取得对相关房产项目的控制权，致使投入的大量资金被长期占用（包括募集资金的投入），同时由于占用企业经营不善，无力偿还资金，致使公司财务状况恶化，为了使公司回到正常的经营轨道，上海农工商（集团）有限公司（原为上海市农工商集团总公司）于2001 年11 月开始对公司进行资产置换，于2003 年6 月基本完成资产置换，被占用资金已全部清偿，目前已置换计入股份公司的资产运作良好。本报告所列举的数据和收益仅为根据招股说明书和股东大会变更情况中所列举的相应项目。

    （二）截至2004 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：

           实际投资               实际投入金额               资金投入
    序号   项目              1996年     1997年        合计       进度
    1      房地产项       10,256.21        ---   10,256.21        注1
           目
    2      HJD04RM         1,780.40        ---    1,780.40        注2
           程控局用
           交换机扩
           产项目
    3      上海市蔬        1,665.06        ---    1,665.06        注3
           菜示范基
           地项目
    4      参股浦东             ---   1,566.33    1,566.33        注1
           信托投资
           公司项目
    合计                  13,701.67   1,566.33   15,268.00        ---

    注1：原招股说明书承诺的不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目、东海橡胶厂扩产改造项目分别变更为投入房地产项目和参股浦东信托投资公司项目。该两项募集资金投向变更已经公司1997 年5 月20 日召开的1996 年度股东大会审议通过。

    注2：该项目实际于1996 年6 月投入至上海华裕商业公司下属的上海新达电讯厂。后公司于1997 年11 月25 日召开临时股东大会，经审议批准实施资产重组方案，决定将上海华裕商业公司及其下属公司等企业剥离至上海东海农工商总公司。

    注3：该项目实际于1996 年6 月投入用于收购上海市蔬菜示范基地。后公司于2001 年11 月10 日召开的2001 年度第一次临时股东大会决议通过，将上海市蔬菜示范基地等股权用于置换公司大股东上海市农工商集团总公司所属的上海市农工商出租汽车有限公司90%的股权。置换基准日为2001 年10 月31 日。

    （三）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下（单位：人民币万元）：

                                                                               实际与承
           招股说明书承    招股说明书承诺                      实际投资项目    诺投资金
    序号   诺投资项目            投入金额   实际投资项目           投入金额      额差异
    1      不锈钢真空保          9,722.60   房地产项目            10,256.21      533.61
           温瓶（杯）系列
           产品扩产项目
    2      HJD04RM 程控          2,960.00   HJD04RM 程控局         1,780.40   -1,179.60
           局用交换机扩                     用交换机扩产项目
           产项目
    3      上海市蔬菜示          2,200.00   上海市蔬菜示范基       1,665.06     -534.94
           范基地项目                       地项目
    4      东海橡胶厂扩          2,097.20   参股浦东信托投资       1,566.33     -530.87
           产改造项目                       公司项目
           合计                 16,979.80                         15,268.00   -1,711.80

    实际投入金额以公司发行新股扣除发行费用后的实际募集资金净额15,268 万元为限。

    截止2004 年12 月31 日项目实际投资额为15,268 万元，其中不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目变更为房地产项目并且实际投资额比计划投资额多投入533.61 万元；HJD04RM 程控局用交换机扩产项目比招股说明书承诺少投资1,179.60 万元；上海市蔬菜示范基地项目比招股说明书承诺投资少投入534.94 万元；东海橡胶厂扩产改造项目变更为参股浦东信托投资公司项目并且实际投资额比招股说明书承诺投资额少530.87 万元。因此， 贵公司前次募集资金截止2004年12 月31 日已全部使用投入。

    （四）投资项目的经济效益情况：

    1、不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目：原招股说明书承诺不锈钢真空保温瓶（杯）系列产品扩产项目因实际未对该项目投入资金，因此无相应收益；变更后的房地产项目未披露预计可获得收益。公司实际将募集资金融资给上海万隆房地产开发有限公司和上海农工商东海总公司，1996 年度至1998 年度取得融资收益共计1,591.82 万元，后因房地产市场低迷，无法取得相关收益，且资金一度被长期无偿占用。根据2002 年10 月28 日签订的《资产置换协议书》，公司控股股东以其他资产用于2003 年3 月予以偿还。

    2、HJD04RM 程控局用交换机扩产项目：原招股说明书承诺每年可新增14,000 万元收入，实际投入后一直处于亏损状态，后根据公司于1997 年11 月25 日召开的临时股东大会审议通过的决议，将上海华裕商业公司及其下属公司上海新达电讯厂等企业剥离至上海东海农工商总公司。

    3、上海市蔬菜示范基地项目：原招股说明书承诺每年620 万元收入，实际投入后一直处于亏损状态，后根据公司于2001 年11 月10 日召开的2001 年度第一次临时股东大会审议通过的决议，将上海市蔬菜示范基地等股权置换出公司。

    4、东海橡胶厂扩产改造项目：原招股说明书承诺东海橡胶厂扩产改造项目因实际未对该项目投入资金，因此无相应收益；变更后的参股浦东信托投资公司项目未披露预计可获得收益。公司实际投入1,566.33 万元，未取得该公司的控制权，也无重大影响，仅按成本法核算，由于上海浦东信托投资有限公司发生解体，仅收回1,000 万元，投资损失为566.33 万元。

    （五）前次募集资金实际使用情况与公司最近信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下（单位：人民币万元）：

    序号                        投资项目   信息披露投资金额（注）   实际投资额   差异
    1                         房地产项目                10,256.21    10,256.21    ---
    2      HJD04RM程控局用交换机扩产项目                 1,780.40     1,780.40    ---
    3             上海市蔬菜示范基地项目                 1,665.06     1,665.06    ---
    4           参股浦东信托投资公司项目                 1,566.33     1,566.33    ---
                                    合计                15,268.00    15,268.00    ---

    注：详见公司董事会于2005 年3 月18 日出具的《上海海博股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    三、审核意见：

    我们认为，贵公司董事会《上海海博股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》与贵公司前次募集资金实际运用情况基本相符。

    上海立信长江会计师事务所　　中国注册会计师

    有限公司

    中国·上海　　　　　　　　　二OO 五年三月十八日