上海海博股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2005年2月28日以书面形式发出,会议于2005年3月2日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,公司监事列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由庄国蔚董事长主持,会议审议并通过了以下事项：

    一、2004年度董事会工作报告

    二、2004年度财务决算报告

    三、公司2004年度报告及年报摘要

    四、公司2004年度利润分配预案

    公司2004年度共实现净利润129,121,372.49元,加年初未分配利润73,641,146.18元及其他转入1,270,435.88元,可供分配的利润为204,032,954.55元。根据《公司章程》的有关规定,提取法定公积金31,420,996.67元,提取法定公益金15,291,351.25元,提取职工奖励及福利基金679,145.75元,本年度实际可供股东分配的利润为156,641,460.88元,扣除转作股本的普通股股利71,380,455.00元后,实际未分配利润为85,261,005.88元。

    考虑到股东的利益和公司发展的需要,董事会提议本次利润分配预案： 拟以2004年年末总股本35690.2274万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计分配红利17,845,114.00元。尚余未分配利润67,415,891.88元转入下一年度,本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及支付2004年度审计报酬的议案

    公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表的审计。2004年度本公司进行审计的内容和费用情况如下表所示,本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时,2004年度财务报告审计费用尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。

    审计内容                  审计费用  是否已付   备注
    2004年半年度会计报表审计   40万元      是
    2004年度会计报表审计       50万元      否
    

    2004年度财务报告审计费用在上海立信长江会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。

    公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度会计报表的审计机构。

    六、关于支付独立董事年度津贴的议案

    公司在2004年内支付给独立董事的津贴为每人30000元。2005年度拟支付给独立董事的津贴为每人30000元。

    七、《上海海博股份有限公司募集资金管理办法》

    该管理办法具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    上述第一、二、三、四、五、六、七项决议需提交公司股东大会审议。

    八、关于召开公司2004年年度股东大会的议案

    公司定于2005年4月8日(星期五)下午14：00在上海青松城宾馆会议室召开上海海博股份有限公司2004年度股东大会。

    会议审议议案：

    (1)2004年度董事会工作报告

    (2)2004年度监事会工作报告

    (3)2004年度财务决算报告

    (4)公司2004年度报告及年报摘要

    (5)公司2004年度利润分配预案

    (6)关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及支付2004年度审计报酬的议案

    (7)关于支付独立董事年度津贴的议案

    (8)《上海海博股份有限公司募集资金管理办法》

    出席会议对象：

    (1) 凡在2005年3月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2) 公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    (3) 聘请的律师及董事会邀请的人员。

    会议登记事项：

    (1)登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    (2) 登记地点

    上海市定西路1016号银统大厦北楼

    (3) 登记时间

    2005年3月30日-31日 9：00-16：00

    (4) 其它事项

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人： 王忠达 沈 滨

    咨询电话：021-52551620

    传真：021-62526043

    联系地址：上海市定西路1016号银统大厦北楼11层

    邮政编码：200050

    

上海海博股份有限公司董事会

    二00五年三月四日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席上海海博股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托单位(盖章)：

    委托单位法人代表(签名)：

    委托单位持股数：

    委托单位股东帐号：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：