本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    公司将所持的上海东海乳品公司整体资产分别转让给上海牛奶（集团）公司（以下简称"牛奶集团"）（90%股权）和上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司（以下简称"启隆奶牛场"）（10%股权）。

    ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：

    牛奶集团及启隆奶牛场均系上海农工商（集团）有限公司（以下简称"农工商集团"）子公司，农工商集团为本公司第一大股东,持有本公司37.94%的股权；同时本公司持有牛奶集团20%股权。本次资产转让事项构成了本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事已按照有关规定回避表决。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次资产转让符合公司中长期的发展规划，有利于进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，做强做大以"农工商出租"为主体的都市服务业、以"思乐得"不锈钢制品企业为主体的都市工业和以"海博物流"为主体的现代物流业，符合公司及全体股东利益。

    ●截止本公告发布之日前，本公司与牛奶集团及启隆奶牛场在2004年度无关联交易行为。

    一、关联交易概述

    2004年12月17日召开的本公司第四届董事会临时会议审议通过了关于公司将所持的上海东海乳品公司整体资产分别转让给牛奶集团（90%股权）和启隆奶牛场（10%股权）。2004年12月17日，本公司在上海与牛奶集团、启隆奶牛场签署关于上海东海乳品公司出资额转让协议。

    牛奶集团及启隆奶牛场均系农工商集团子公司，农工商集团为本公司第一大股东,持有本公司37.94%的股权；同时本公司持有牛奶集团20%股权。上述资产转让行为构成关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事庄国蔚已按照有关规定回避表决，其余八名董事一致表决通过该项议案。独立董事发表独立意见，认为本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    二、关联交易各方介绍：

    1、收购方

    公司名称：上海牛奶（集团）有限公司

    注册地址：枫林路251号

    法定代表人：赵柏礼

    注册资本：50280万元人民币

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。

    主要股东情况：农工商集团持有80%股权，本公司持有20%股权

    经营情况：截止2003年12月31日，牛奶集团总资产为176694.23万元，总负债为26767.24万元，净资产为149927.00万元；完成主营业务收入16642.31万元，净利润9805.63万元。

    公司名称：上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司

    注册地址：江苏省启东市永隆沙

    法定代表人：陈宝祥

    注册资本：2300万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：生产、销售生牛奶；奶牛养殖；饲料销售。

    主要股东情况：牛奶集团持有90%股权，上海金牛经济发展有限公司持有10%股权

    三、关联交易标的基本情况：

    上海东海乳品公司由上海海博股份有限公司投资组建。公司注册资本946.579万元人民币，经营范围为乳制品，冰淇淋，含乳饮料，奶牛养殖。

    截止2004年9月30日，该公司帐面总资产为1598.85万元，负债总额为936.16万元，净资产为662.69万元；经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2004]第415号资产评估报告书，该公司总资产为2514.47万元，总负债为924.87万元，净资产为1589.60万元；评估增值926.91万元，主要是由建筑物及设备评估增值所致。2003年完成主营业务收入1172.93万元，净利润52.12万元（未经审计）；2004年1-9月完成主营业务收入721.19万元，净利润-33.85万元。

    本次转让的东海乳品公司整体资产未设置任何留置权、抵押权、质押权或其他第三方权益，也不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼、仲裁及查封、冻结等司法措施。

    上海东海乳品公司原股权结构为本公司持有100%股权。经本次转让后，股权结构为上海牛奶（集团）有限公司持有90%股权，上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司持有10%股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况：

    1、转让合同的主要条款

    2004年12月17日，本公司在上海与牛奶集团、启隆奶牛场签署关于上海东海乳品公司出资额转让协议，本公司将持有的东海乳品公司90%股权转让予牛奶集团，10%股权转让予启隆奶牛场，

    本次资产转让以东海乳品公司截止2004年9月30日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准，实际转让价格为12,506,384.66元人民币（90%股权）和1,389,598.29元人民币（10%股权）。

    本次转让涉及到解除东海乳品公司全部职工《劳动合同》发生的补偿金200万元由受让方负担。

    本协议待牛奶集团、启隆奶牛场董事会审议通过本次出资额受让方案后，由协议各方签字盖章后成立、生效。

    本次交易转让款在协议生效之日起的五个工作日内，由牛奶集团、启隆奶牛场各自向本公司付至其应承担的转让款的70%；在工商变更完成后的五个工作日内，结清转让款余额。

    东海乳品公司的损益自牛奶集团、启隆奶牛场向本公司付至股权转让款总额70%之次月起，由牛奶公司和启隆奶牛场按出资额比例享有或负担。

    2、 定价情况

    本次转让东海乳品公司的价格是以上海立信资产评估有限公司出具的《上海东海乳品公司股权转让项目资产评估报告书》资产评估结果作为转让定价的依据，转让价格分别为12,506,384.66元人民币（90%股权）和1,389,598.29元人民币（10%股权）。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次资产转让符合公司中长期的发展规划，有利于进一步调整公司的产业结构，优化资源配置，做强做大主业，大力发展与主营业务相关的产业，符合公司及全体股东利益。

    本次资产转让后，将导致本公司合并报表范围减小。本公司不存在为东海乳品公司提供担保、委托理财等情况，也不存在东海乳品公司占用本公司资金等情况。

    董事会认为，本次交易受让方牛奶集团、启隆奶牛场经营业务稳定，经营业绩良好；牛奶集团从1993年起连续8年被评为上海市优胜企业，销售收入和利润连续5年列入上海市工业集团企业五十强（其中：2000年排名第十六位、2001年排名第十二位），是上海市首批现代企业改革制度试点单位之一，2000年上海牛奶集团荣获"全国五一劳动奖章"。本次交易受让方具有较强的履约能力和条件。

    本次关联交易收益将按财政部财会[2001]64号文的有关规定进行处理。

    六、独立董事的意见

    独立董事顾肖荣、潘飞、曾德顺就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

    1、本次资产转让有利于进一步调整公司的产业结构，大力发展与主营业务相关的产业，符合公司及全体股东利益。

    2、上述关联交易以具有从事证券业务资格的中介机构对交易标的出具的评估报告作为本次交易的定价依据,保证了交易价格的客观、公允。该项资产转让的定价合理,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失,没有发现内幕交易的行为。

    3、在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联交易的表决程序符合有关规定。

    本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会临时会议决议；

    2、独立董事关于资产转让暨关联交易的独立意见；

    3、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2004]第415号资产评估报告书；

    4、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2004）第22096号审计报告；

    特此公告！

    

上海海博股份有限公司董事会

    二零零四年十二月二十二日