本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海海博股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月28日下午在青松城大酒店会议室召开，出席会议的股东38人，代表公司股份194405485股，占公司总股本的54.47%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    1、关于第二大股东中国长城资产管理公司推荐的董事人选的议案

    选举王彤先生为公司第四届董事会董事。193394208票同意,229910票反对,781367票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.48%。

    2、关于第一大股东上海农工商〈集团〉有限公司推荐的监事人选的议案

    选举顾勇先生为公司第四届监事会监事。193486708票同意,229911票反对,688866票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.53%。

    3、关于以上海牛奶（集团）有限公司4.5%股权置换上海博士蛙儿童系列产品有限公司50%股权的议案

    公司以上海博士蛙儿童系列产品有限公司截止2003年9月30日的资产评估报告确认的企业净资产值和上海牛奶（集团）有限公司截止2003年12月31日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准，将持有的上海牛奶（集团）有限公司4.5%股权与上海城隍投资有限公司所持有的上海博士蛙儿童系列产品有限公司50%的股权置换。差额部分以现金形式补足。本议案所涉的关联股东-上海农工商（集团）有限公司（第一大股东）对此议案采取回避表决,故本议案的实际有效表决数为59011213股,表决结果为58010936票同意,242911票反对,757366票弃权，同意票占出席本次股东大会实际有效表决权的98.30%。

    4、关于前次募集资金使用情况的说明的议案

    193394208票同意,242911票反对,768366票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.48%。

    5、关于公司符合增发普通股( A股)股份条件的议案

    193304045票同意,344074票反对,757366票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.43%。

    6、关于公司申请增发 A股的议案

    （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（ A股流通股）

    193283045票同意,333574票反对,788866票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.42%。

    （2）每股面值：人民币1.00元

    193283045票同意,333574票反对,788866票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.42%。

    （3）发行数量：不超过7000万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定

    193283045票同意,333574票反对,788866票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.42%。

    （4）发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A股流通股股东（以下简称老股东），以及在上海证券交易所开立

    A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外

    193283045票同意,332074票反对,790366票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.42%。

    （5）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金,下同）和网下对机构投资者（含法人和证券投资基金，下同）累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权

    193283045票同意,332074票反对,790366票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.42%。

    （6）发行定价：采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：不低于最近一期的每股净资产，根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量，参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和赢利前景，具体定价与主承销商协商后确定

    193283045票同意,332074票反对,790366票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.42%。

    （7）募集资金用途

    193291645票同意,153311票反对,960529票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.43%。

    7、关于募集资金投资项目及其可行性的议案

    （1）投资20000万元收购上海市出租汽车，扩大经营规模

    193335045票同意,134311票反对,936129票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.45%。

    （2）投资5200万元购买上海市租赁运营车，扩大经营规模

    193335045票同意,134311票反对,936129票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.45%。

    （3）投资10000万元购置货运车辆项目，增加运输能力

    193335045票同意,134311票反对,936129票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.45%。

    （4）投资2600万元收购蕴藻浜码头股权

    本项目所涉的关联股东-上海农工商（集团）有限公司（第一大股东）对此项目采取回避表决,故本项目的实际有效表决数为59011213股,表决结果为57940733票同意,134311票反对,936129票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的98.19%。

    8、关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内全权办理本次增发 A股具体事宜的议案

    股东大会授权董事会在增发 A股决议范围内全权办理本次增发新股如下有关事宜：

    （1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发 A股的具体方案。

    （2）根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定，发行对象、发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、定价方式等相关事宜；

    （3）授权增发结束后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

    （4）授权办理与增发新股有关的其他事宜；

    （5）如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。

    193283035票同意,147811票反对,974639票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.42%。

    9、关于本次公募增发 A股前形成的滚存利润分配的议案

    在本次增发新股完成后，公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。193305545票同意,146311票反对,953629票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.43%。

    10、关于本次公募增发 A股决议有效期的议案

    本次增发议案经公司2004年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。193327545票同意,146311票反对,931629票弃权，同意票占出席本次股东大会表决权的99.45%。

    公司董事会聘请上海金茂律师事务所吴伯庆、蔡苏苏律师出席股东大会并出具《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    

上海海博股份有限公司

    二ОО四年九月三十日