本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    公司控股子公司上海海博物流投资有限公司、上海海博投资有限公司分别以现金1964.88万元和218.32万元收购上海农工商集团东风总公司所持有的上海华丰国际集装箱仓储公司码头90%和10%的股权。

    ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：

    本次收购事项构成了本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事已按照有关规定回避表决。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次股权收购将有利于本公司拓展内河航运物流业态，使本公司物流、仓储、国际货代等物流投资初具规模，对于公司加快物流项目的发展步伐具有重大意义；同时也顺应本公司低成本扩张、规模化发展战略，符合公司及全体股东利益。

    一、关联交易概述

    2004年8月24日召开的本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司控股子公司上海海博物流投资有限公司（以下简称"海博物流"）、上海海博投资有限公司（以下简称"海博投资"）分别以现金19,648,847.87元和2,183,205.32元收购上海农工商集团东风总公司（以下简称"东风公司"）所持有的上海华丰国际集装箱仓储公司码头（以下简称"华丰公司"）90%和10%的股权。该项关联交易同时作为本公司增发方案中募集资金投资项目之一提交股东大会予以审议，并待股东大会审议通过后签订收购协议书。

    东风公司系上海农工商（集团）有限公司（以下简称"农工商集团"）全资子公司，农工商集团为本公司第一大股东,持有本公司37.94%的股权。上述股权置换行为构成农工商集团与本公司之间的关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事已按照有关规定回避表决。

    二、关联交易各方介绍：

    1、收购方

    公司名称：上海海博物流投资有限公司

    注册地址：上海市南汇区康桥镇康土路17号18室

    法定代表人：陈忠信

    注册资本：5000万元人民币

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：物流企业投资及管理，普通货物运输。

    公司名称：上海海博投资有限公司

    注册地址：上海市南汇区康桥开发区康土路31号55室

    法定代表人：陈忠信

    注册资本：109,185,800元人民币

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：对外投资，控股、参股；蔬菜，青饲料，花卉，林木，种植，销售；粮食（除专营），种植，零售。

    2、出让方

    公司名称：上海农工商集团东风总公司

    注册地址：上海市崇明县东风农场

    法定代表人：邱新强

    注册资本：945,985,000元人民币

    企业性质：国有企业（非公司法人）

    经营范围：种养植，加工，制造，经代销，承包，服务。

    三、关联交易标的基本情况：

    上海华丰国际集装箱仓储公司码头由上海农工商集团东风总公司投资组建。公司注册资本65万元人民币，经营范围为货物储存、码头装卸服务建材、装潢材料零售批发。

    截止2003年12月31日，该公司帐面总资产为726.73万元，负债总额为68.14万元，净资产为658.59万元（未包括土地使用权）；经上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2004)3-142号评估报告书，采用成本加和法进行评估，该公司总资产为2251.35万元，总负债为68.14万元，净资产为2183.21万元；2003年完成主营业务收入82.09万元。净资产评估增值1524.62万元，主要系增加了土地使用权评估价值所致。

    华丰公司原股权结构为东风公司持有100%股权。经本次股权置换后，股权结构为上海海博物流投资有限公司持有90%股权，上海海博投资有限公司持有10%股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况：

    1、收购合同的主要条款

    东风公司将其持有的华丰公司90%股权转让予本公司控股子公司海博物流，将其持有的华丰公司10%股权转让予本公司控股子公司海博投资，

    本次收购以华丰公司截止2003年12月31日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准，实际收购价格为19,648,847.87元人民币（90%股权）和2,183,205.32元人民币（10%股权）。

    本协议待海博物流、海博投资董事会及本公司董事会审议通过本次出资额受让方案并提交公司股东大会审议通过后，由协议各方签字盖章后成立、生效。

    2、定价情况

    本次收购华丰公司股权的价格是以上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海华丰国际集装箱仓储公司码头整体资产评估报告书》资产评估结果作为收购定价的依据，收购价格分别为19,648,847.87元人民币和2,183,205.32元人民币。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次股权收购将有利于拓展本公司内河航运的物流业态，使本公司物流、仓储、国际货代等物流投资初具规模，对于公司加快物流项目的发展步伐具有重大意义；同时也顺应本公司低成本扩张、规模化发展战略，符合公司及全体股东利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事顾肖荣、潘飞、曾德顺就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

    1、本次置换、收购对进一步充实公司现代物流业的产业结构是有益的,符合公司低成本扩张、规模化发展战略。

    2、上述关联交易以具有从事证券业务资格的中介机构对交易标的出具的评估报告作为本次交易的定价依据,保证了交易价格的客观、公允。该项置换、收购的定价合理,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失,没有发现内幕交易的行为。

    3、在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联交易的表决程序符合有关规定。

    本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十五次会议决议，上海海博物流投资有限公司董事会决议，上海海博投资有限公司董事会决议；

    2、上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2004）3-142号整体资产评估报告书；

    3、上海东华会计师事务所出具的东会财（2004）1681号审计报告；

    特此公告！

    

上海海博股份有限公司董事会

    二零零四年九月十四日