本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司将持有的上海牛奶（集团）有限公司（以下简称"牛奶公司"）4.5%股权与本公司的第一大股东上海农工商（集团）有限公司全资子公司上海城隍投资有限公司（以下简称"城隍投资"）持有的上海博士蛙儿童系列产品有限公司（以下简称"博士蛙公司"）50%股权进行置换，差额部分以现金形式补足。

    ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：

    本次置换事项构成了本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事已按照有关规定回避表决。此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次股权置换有利于本公司出口业务的资源整合，形成海博股份的外贸出口创汇板块企业；同时也顺应本公司低成本扩张、规模化发展战略，符合公司及全体股东利益。

    一、关联交易概述

    2004年4月14日召开的本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于本公司以牛奶公司4.5%股权置换城隍投资所持有的博士蛙公司50%股权的议案。该项关联交易提交公司股东大会予以审议。

    城隍投资系上海农工商（集团）有限公司（以下简称"农工商集团"）全资子公司。农工商集团为本公司第一大股东,持有本公司37.94%的股权。上述股权置换行为构成农工商集团与本公司之间的关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事已按照有关规定回避表决。

    二、关联交易各方介绍：

    1、置换方

    公司名称：上海海博股份有限公司

    注册地址：浦东新区北艾路1638号

    法定代表人；庄国蔚

    注册资本：356,902,274元人民币

    企业性质：股份有限公司（上市）

    经营范围：工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销。

    2、置换方

    公司名称：上海城隍投资有限公司

    注册地址：上海市丽水路88号

    法定代表人：王国章

    注册资本：10973万元人民币

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：实业管理，投资管理，资产管理，资产委托管理，资本运行策划，资产经营，经济信息咨询及中介服务，企业收购、兼并。

    三、关联交易标的基本情况：

    上海博士蛙儿童系列产品有限公司系上海荣臣（集团）公司（"荣臣"）与上海上实资产经营有限公司（"上实"）共同在上海市投资成立的中外合资经营企业。主要从事设计生产儿童服装、鞋帽、床上用品及玩具文具等博士蛙儿童系列产品。该公司注册资本为1200美元，其中荣臣与上实各出资600万美元，各占50%股权。2002年上海市农工商（集团）总公司将荣臣持有的50%股权划拨给了上海城隍投资有限公司。

    截止2003年9月30日，该公司帐面总资产为18675.90万元，负债总额为6280.74万元，净资产为12395.17万元；经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[03]第D0620381号评估报告书，采用单项资产加和法，该公司总资产为20491.42万元，总负债为6860.76万元，净资产为13630.66万元；完成主营业务收入9060.08万元，净利润610.23万元。

    博士蛙公司原股权结构为城隍投资持有50%股权，上海上实资产经营有限公司持有50%股权。经本次股权置换后，上海海博股份有限公司持有50%股权。

    上海牛奶（集团）有限公司是一个大型企业集团，注册资金为50,280万元（人民币），前身为上海市牛奶公司，成立于1956年，主要经营乳制品加工、奶牛业及其乳品行业相关业务；同时又拥有房地产业、生物制品药业、食品糕点业、乳品机械制造业及乳品新品研发中心等。从1993年起，牛奶集团连续8年被评为上海市优胜企业，销售收入和利润连续5年列入上海市工业集团企业五十强（其中：2000年排名第十六位、2001年排名第十二位），是上海市首批现代企业改革制度试点单位之一，2000年上海牛奶集团荣获"全国五一劳动奖章"。

    截止2003年12月31日，该公司帐面总资产为155722.03万元，负债总额为26245.38万元，净资产为129476.65万元；经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2004]第171号评估报告书，采用单项资产加和法，该公司总资产为176694.23万元，总负债为26767.24万元，净资产为149927.00万元；完成主营业务收入9060.08万元，净利润610.23万元。

    经本次股权置换后，上海海博股份有限公司持有牛奶公司15.5%股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况：

    1、、置换合同的主要条款

    城隍投资将其持有的博士蛙公司50%股权与本公司持有的牛奶公司4.5%股权相互置换，差额部分以现金形式补足。

    本次置换以博士蛙公司截止2003年9月30日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准。

    本协议自协议各方签字盖章并满足生效条件后成立。

    2、定价情况

    本次置换博士蛙公司股权的价格是以上海立信资产评估有限公司出具的《上海牛奶（集团）有限公司股权转让项目资产评估报告书》和上海东洲资产评估有限公司出具的《上海博士蛙儿童系列产品有限公司股权拟转让项目资产评估报告书》并经上海市资产评审中心核准的资产评估结果作为置换定价的依据。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次股权置换有利于本公司出口业务的资源整合，形成海博股份的外贸出口创汇板块企业；同时也顺应本公司低成本扩张、规模化发展战略，符合公司及全体股东利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事顾肖荣、潘飞、曾德顺就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

    1、本次置换对进一步充实公司外贸出口创汇板块企业的产业结构是有益的,符合公司低成本扩张、规模化发展战略。

    2、上述关联交易以具有从事证券业务资格的中介机构对交易标的出具的评估报告并经上海市国资委核准的资产评估结果作为本次交易的定价依据,保证了交易价格的客观、公允。该项置换的定价合理,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失,没有发现内幕交易的行为。

    3、在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联交易的表决程序符合有关规定。

    本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十一次会议决议；

    2、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2004]第171号股权转让项目资产评估报告书；

    3、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（03）第 D0620381号资产评估报告书；

    4、上海市资产评审中心沪评审[2004]669号《关于上海牛奶（集团）有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》；

    5、上海市资产评审中心沪评审[2004]184号《关于上海博士蛙儿童系列产品有限公司整体资产评估结果的确认通知》；

    特此公告！

    

上海海博股份有限公司董事会

    二零零四年九月十四日