每日必读本公司董事会第十五次会议于2004年8月24日审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》,经公司仔细核查,发现存在部分出入。现将修正后的《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》予以公告。并附上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2004)第11222号《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
一、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)29号和证监发审字(1996)50号文批准,公司于1996年5月23日通过上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股2710万股(A股),每股价格为5.80元。募集资金总额为15718万元,扣除450万元发行费用后,实际募集资金人民币15268万元。上述募集资金于1996年6月11日全部到位,并经立信会计师事务所信会师报字(96)第0774号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况：
公司于1996年实际募集资金15268万元,1996年度使用募集资金13701.67万元,1997年度使用募集资金1566.33万元,截止2004年6月30日,募集资金15268万元使用完毕。
实际投入金额
投资项目 招股说明书承 经股东大会决
诺投入金额 议同意投入金 资金投入
额 1996年 1997年 合计 进度
不锈钢真
空保温瓶
（杯）系列
产品扩产
及房地产
项目 9,722.60 9,722.60 10,256.21 --- 10,256.21 注1
HJD04RM
程控局用
交换机扩
产 2,960.00 1,780.40 1,780.40 --- 1,780.40 注2
上海市蔬
菜示范基
地 2,200.00 2,065.00 1,665.06 --- 1,665.06 注3
东海橡胶
厂扩产改
造及浦东
信托投资
公司 2,097.20 1,700.00 --- 1,566.33 1,566.33 注1
合计 16,979.80 15,268.00 13,701.67 1,566.33 15,268.00 ---
注1：经公司一九九六年度第五次股东大会决议通过：公司将募集资金投入的不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目后所余7,880万元,投入房地产项目；投入东海橡胶厂扩产改造项目后所余1,390万元,投入参股浦东信托投资公司项目。投入资金以公司发行新股扣除发行费用后的实际募集资金净额15,268万元为限。
注2：该项目实际于1996年6月投入至上海华裕商业公司下属的上海新达电讯厂。后公司于1997年11月25日召开临时股东大会,经审议批准实施“资产重组”方案,决定将上海华裕商业公司及其下属公司等企业剥离至上海东海农工商总公司。
注3：该项目实际于1996年6月投入用于收购上海市蔬菜示范基地。后公司于2001年11月10日召开的2001年度第一次临时股东大会决议通过,将上海市蔬菜示范基地等股权用于置换公司大股东上海市农工商集团总公司所属的上海市农工商出租汽车有限公司90%的股权。置换基准日为2001年10月31日。
三、前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况
(单位：人民币万元)：
招股说明书承诺 经股东大会决议 实际与承
同意变更 诺投资金
额差异
投资项目 投入金额 投入金额 实际投资金额
不锈钢真空
保温瓶（杯）
系列产品扩
产及房地产
项目 9,722.60 9,722.60 10,256.21 533.61
HJD04RM程
控局用交换
机扩产 2,960.00 1,780.40 1,780.40 0.00
上海市蔬菜
示范基地 2,200.00 2,065.00 1,665.06 -399.94
东海橡胶厂
扩产改造及
浦东信托投
资公司 2,097.20 1,700.00 1,566.33 -133.67
合计 16,979.80 15,268.00 15,268.00 0.00
截止2004年6月30日项目实际已投资额为15,268万元,其中不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目变更为房地产项目并且实际投资额比计划投资额多投入533.61万元；东海橡胶厂扩产改造项目变更为浦东信托投资公司项目并且实际投资额比计划投资额少133.67万元；上海市蔬菜示范基地比计划投资额少投入399.94万元。因此,
贵公司前次募集资金截止2004年6月30日已全部使用投入。
四、前次募集资金变更情况及履行变更程序情况的说明
公司原在《招股说明书》中承诺用募集资金投入四个项目,由于投资决策和经营环境发生变化,本公司经1997年5月20日召开的1996年度暨第五次股东大会表决通过了《关于投资项目变更的议案》(决议公告刊登在1997年5月21日的《上海证券报》)。变更了其中两个项目,具体情况如下：
1、关于投资不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目。由于公司本着“少花钱,多办事”的原则,充分利用公司下属一批经营情况较差企业的厂房及设备资源加入思乐得联合体,不仅盘活了公司的存量资产,也大大缩短了建设周期及建设费用。扩产后生产能力已达到设计要求。公司将原始投资该项目余款变更投资房地产项目。
2、关于投资东海橡胶厂扩产改造项目。该项目为公司与其他企业联营项目,因轮胎橡胶市场竞争激烈,联营方作为大股东提出不再投入。公司将原投资该项目余款变更投资为参股浦东信托投资公司。
五、前次募集资金使用效果
1、不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产及房地产项目：原招股说明书承诺不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目无相应收益；变更房地产项目后未披露预计可获得收益。公司实际将募集资金融资给上海万隆房地产开发有限公司和上海农工商东海总公司,1996年度至1998年度取得融资收益共计1,591.82万元,后因房地产市场低迷,无法取得相关收益,且资金一度被长期无偿占用。该投资根据2002年10月28日签订的《资产置换协议书》,公司控股股东以其他资产用于2003年3月予以偿还。
2、HJD04RM程控局用交换机扩产：原招股说明书承诺每年可新增14000万元收入,实际投入后一直处于亏损状态,后根据公司于1997年11月25日召开的经审议通过的临时股东大会决议,将上海华裕商业公司及其下属公司上海新达电讯厂等企业剥离至上海东海农工商总公司。
3、上海市蔬菜示范基地：原招股说明书承诺每年620万元收入,实际投入后一直处于亏损状态,后根据公司于2001年11月10日召开的经审议通过的2001年度第一次临时股东大会决议,将上海市蔬菜示范基地等股权置换出公司。
4、东海橡胶厂扩产改造及浦东信托投资公司项目：原招股说明书承诺东海橡胶厂扩产改造项目无相应收益；变更浦东信托投资公司项目后未披露预计可获得收益。公司实际投入1566.33万元,未取得该公司的控制权,也无重大影响,仅按成本法核算,由于上海浦东信托投资有限公司公司发生解体,仅收回1,000万元,投资损失为566.33万元。
六、董事会意见
公司前次募集资金已经募足到位,使用效果尚可。
上海海博股份有限公司董事会
二零零四年八月三十日
前次募集资金使用情况专项审核报告
信长会师报字(2004)第11222号
上海海博股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司截止2004年6月30日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告仅供发行人为本次增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请增发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)29号和证监发审字(1996)50号文批准,公司于1996年5月23日通过上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股2,710万股(A股),每股价格为5.80元。募集资金总额为15,718万元,扣除450万元发行费用后,实际募集资金为人民币15,268万元。上述募集资金已于1996年5月29日全部到位,业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字(96)第0774号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况：
(一)公司基本情况：
上海海博股份有限公司前身为上海东海股份有限公司,于1996年6月挂牌上市。公司原主要以工业和农业产品的生产和销售为主,上市后,为了募集资金能收益最大化,公司开始逐步加大对房地产的投资,由于市场的不规范,以及公司自身对房地产企业的认识不足,公司未能取得对相关房产项目的控制权,致使投入的大量资金被长期占用(包括募集资金的投入),同时由于占用企业经营不善,无力偿还资金,致使公司财务状况恶化,为了使公司回到正常的经营轨道,上海农工商(集团)有限公司(原为上海市农工商集团总公司)于2001年11月开始对公司进行资产置换,于2003年6月基本完成资产置换,被占用资金已全部清偿,目前已置换计入股份公司的资产运作良好。本报告所列举的数据和收益仅为根据招股说明书和股东大会变更情况中所列举的相应项目。
(二)截至2004年6月30日止,贵公司前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
实际投入金额
投资项目 招股说明书承 经股东大会决
诺投入金额 议同意投入金 资金投入
额 1996年 1997年 合计 进度
不锈钢真
空保温瓶
（杯）系列
产品扩产
及房地产
项目 9,722.60 9,722.60 10,256.21 --- 10,256.21 注1
HJD04RM
程控局用
交换机扩
产 2,960.00 1,780.40 1,780.40 --- 1,780.40 注2
上海市蔬
菜示范基
地 2,200.00 2,065.00 1,665.06 --- 1,665.06 注3
东海橡胶
厂扩产改
造及浦东
信托投资
公司 2,097.20 1,700.00 --- 1,566.33 1,566.33 注1
合计 16,979.80 15,268.00 13,701.67 1,566.33 15,268.00 ---
注1：经公司一九九六年度第五次股东大会决议通过：公司将募集资金投入的不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目后所余7,880万元,投入房地产项目；投入东海橡胶厂扩产改造项目后所余1,390万元,投入参股浦东信托投资公司项目。
注2：该项目实际于1996年6月投入至上海华裕商业公司下属的上海新达电讯厂。后公司于1997年11月25日召开临时股东大会,经审议批准实施“资产重组”方案,决定将上海华裕商业公司及其下属公司等企业剥离至上海东海农工商总公司。
注3：该项目实际于1996年6月投入用于收购上海市蔬菜示范基地。后公司于2001年11月10日召开的2001年度第一次临时股东大会决议通过,将上海市蔬菜示范基地等股权用于置换公司大股东上海市农工商集团总公司所属的上海市农工商出租汽车有限公司90%的股权。置换基准日为2001年10月31日。
(三)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下(单位：人民币万元)：
招股说明书承诺 经股东大会决议 实际与承
同意变更（注） 诺投资金
额差异
投资项目 投入金额 投入金额 实际投资金额
不锈钢真空
保温瓶（杯）
系列产品扩
产及房地产
项目 9,722.60 9,722.60 10,256.21 533.61
HJD04RM程
控局用交换
机扩产 2,960.00 (注)1,780.40 1,780.40 0.00
上海市蔬菜
示范基地 2,200.00 2,065.00 1,665.06 -399.94
东海橡胶厂
扩产改造及
浦东信托投
资公司 2,097.20 1,700.00 1,566.33 -133.67
合计 16,979.80 15,268.00 15,268.00 0.00
注：根据公司年报披露数据,上述投入金额以公司发行新股扣除发行费用后的实际募集资金净额15,268万元为限。
截止2004年6月30日项目实际已投资额为15,268万元,其中不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目变更为房地产项目并且实际投资额比计划投资额多投入533.61万元；东海橡胶厂扩产改造项目变更为浦东信托投资公司项目并且实际投资额比计划投资额少133.67万元；上海市蔬菜示范基地比计划投资额少投入399.94万元。因此,贵公司前次募集资金截止2004年6月30日已全部使用投入。
(四)投资项目的经济效益情况：
1、不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产及房地产项目：原招股说明书承诺不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目因实际未对该公司投入资金,因此无相应收益；变更后的房地产项目未披露预计可获得收益。公司实际将募集资金融资给上海万隆房地产开发有限公司和上海农工商东海总公司,1996年度至1998年度取得融资收益共计1,591.82万元,后因房地产市场低迷,无法取得相关收益,且资金一度被长期无偿占用。该投资根据2002年10月28日签订的《资产置换协议书》,公司控股股东以其他资产用于2003年3月予以偿还。
2、HJD04RM程控局用交换机扩产：原招股说明书承诺每年可新增14,000万元收入,实际投入后一直处于亏损状态,后根据公司于1997年11月25日召开的经审议通过的临时股东大会决议,将上海华裕商业公司及其下属公司上海新达电讯厂等企业剥离至上海东海农工商总公司。
3、上海市蔬菜示范基地：原招股说明书承诺每年620万元收入,实际投入后一直处于亏损状态,后根据公司于2001年11月10日召开的经审议通过的2001年度第一次临时股东大会决议,将上海市蔬菜示范基地等股权置换出公司。
4、东海橡胶厂扩产改造及浦东信托投资公司项目：原招股说明书承诺东海橡胶厂扩产改造项目因实际未对该公司投入资金,因此无相应收益；变更后的浦东信托投资公司项目未披露预计可获得收益。公司实际投入1,566.33万元,未取得该公司的控制权,也无重大影响,仅按成本法核算,由于上海浦东信托投资有限公司公司发生解体,仅收回1,000万元,投资损失为566.33万元。
(五)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币万元)：
投资项目 信息披露投资金额 实际投资额 差异
（1996年年度报告）（注）
不锈钢真空保温瓶（杯）系列产
品扩产及房地产项目 9,722.60 10,256.21 533.61
HJD04RM程控局用交换机扩产 1,780.40 1,780.40 ---
上海市蔬菜示范基地2,065.00 1,665.06 -399.94
东海橡胶厂扩产改造及浦东信
托投资公司 1,700.00 1,566.33 -133.67
合计 15,268.00 15,268.00 ---
注：详见(三)注
前次募集资金实际使用情况与贵公司1996年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较,募集资金投入总额一致,但具体项目实际投资额与计划投资额有差异,其中不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目变更为房地产项目并且实际投资额比计划投资额多投入533.61万元；东海橡胶厂扩产改造项目变更为浦东信托投资公司项目并且实际投资额比计划投资额少133.67万元；上海市蔬菜示范基地比计划投资额少投入399.94万元。
三、审核意见：
我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况基本相符。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
钱之昂
郑先弘
中国.上海 二OO四年八月三十日
