上海海博股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年8月24日下午在公司本部会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由庄国蔚董事长主持,会议审议通过并形成以下决议：

    一、《公司2004年半年度报告及摘要》

    二、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    (一)前次募集资金数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)29号和证监发审字(1996)50号文批准,公司于1996年5月23日通过上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股2710万股(A股),每股价格为5.80元。募集资金总额为15718万元,扣除450万元发行费用后,实际募集资金人民币15268万元。上述募集资金于1996年6月11日全部到位,并经上海立信长江会计师事务所信会师报字(96)第0774号验资报告验证。

    (二)前次募集资金的实际使用情况：

    公司于1996年实际募集资金15268万元,1996年度使用募集资金15268万元,截止1997年12月31日,募集资金15268万元使用完毕。

                                              实际投资额
募集资金实际投资项目      计划以募集     1996年          合计     投资
                          资金投入额                              进度
不锈钢真空保温瓶（杯）
系列产品扩产                1842万元      1842万元      1842万元   100%
上海市蔬菜示范基地          2065万元      2065万元      2065万元   100%
东海橡胶厂扩产改造           310万元       310万元       310万元   100%
房地产项目                7880.6万元    7880.6万元    7880.6万元   100%
参股浦东信托投资公司        1390万元      1390万元      1390万元   100%
HJD04RM程控局用交换
机扩产                   1780.40万元   1780.40万元   1780.40万元   100%
合计                       15268万元     15268万元     15268万元   100%

    (三)前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况

                                                        单位：万元
招股说明书承诺投资项目    实际投资项目    招股说明书承  实际投资
                                           诺投资金额     金额
不锈钢真空保温瓶（杯）  不锈钢真空保温瓶
系列产品扩产            （杯）系列产品扩产  9722.60     9722.60
                        房地产项目
上海市蔬菜示范基地      上海市蔬菜示范基地     2065        2065
东海橡胶厂扩产改造      东海橡胶厂扩产改
                        造、参股浦东信托投     1700        1700
                        资公司
HJD04RM程控局用交换机   HJD04RM程控局用交   1780.40     1780.40
扩产                    换机扩产
合计                                          15268       15268

    注：募集资金不足项目投资所需的部分通过银行贷款解决。

    (四)前次募集资金变更情况及履行变更程序情况的说明

    公司原在《招股说明书》中承诺用募集资金投入四个项目,由于投资决策和经营环境发生变化,本公司经1997年5月20日召开的1996年度暨第五次股东大会表决通过了《关于投资项目变更的议案》(决议公告刊登在1997年5月21日的《上海证券报》)。变更了其中两个项目,具体情况如下：

    1、关于投资不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目。由于公司本着“少花钱,多办事”的原则,充分利用公司下属一批经营情况较差企业的厂房及设备资源加入思乐得联合体,不仅盘活了公司的存量资产,也大大缩短了建设周期及建设费用。实际投入资金1842万元主要用于购买生产所需的专用设备,扩产后生产能力已达到设计要求。公司将原始投资该项目余款7880.60万元变更投资房地产项目。

    2、关于投资东海橡胶厂扩产改造项目。该项目为公司与其他企业联营项目,公司占35%出资比例。双方共已投入886万元,其中公司以募集资金投入310万元后,因轮胎橡胶市场竞争激烈,联营方作为大股东提出不再投入。公司将原投资该项目余款1390万元变更投资为参股浦东信托投资公司。

    (五)前次募集资金使用效果

    1、投资不锈钢真空保温瓶(杯)系列产品扩产项目,截止1996年12月31日,实际投入募集资金1842万元。1995、1996年共实现利润总额6496万元。

    2、投资上海市蔬菜示范基地项目。截止1996年12月31日,实际投入募集资金2065万元。产生经济效益102万元。由于该项目采用的进口温室大棚工程造价较高,收入无法弥补成本支出,属微利行业,该项目经2001年11月10日召开的公司2001年度第一次临时股东大会审议通过后置换出公司。

    3、投资东海橡胶厂扩产改造项目。截止1996年12月31日,实际投入募集资金310万元。该项目的实施使东海橡胶厂的产能有效放大,业绩大幅提升,产出经济效益200万元。

    4、投资房地产项目。截止1997年12月31日,实际投入募集资金7880.60万元。因当时房地产市场低迷,无法取得预期的经济效益,该项目经1997年11月25日召开的公司临时股东大会审议通过后股权全部转让。

    5、投资参股浦东信托投资公司项目。截止1997年12月31日,实际投入募集资金1390万元。由于国家加大了宏观调控的力度,对信托投资公司进行了清理整顿,于1999年进行了清算。

    6、投资HJD04RM程控局用交换机项目,截止1996年12月31日,实际投入募集资金2663.80万元。由于通讯行业发展势头迅猛,公司研发的HJD04RM程控局用交换机项目开发成本较高、效益低下,无法满足和适应市场需求,该项目经1997年11月25日召开的公司临时股东大会审议通过后置换出公司。

    (六)董事会意见

    公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及各年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照,认为前次募集资金已经募足到位,使用效果良好,其变更募集资金投向的程序是合法的,实际使用情况与公司有关信息披露内容基本相符。

    三、《关于公司符合增发普通股(A股)股份条件的决议》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发〖2001〗43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发〖2002〗55号)的有关规定,董事会认真对照增发的资格和条件,对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查,认为公司符合增发新股(A股)的各项规定,具备增发新股的条件。

    四、《关于公司申请增发A股的决议》

    为了实现公司发展战略,增强公司的核心竞争力,培育新的经济增长点,公司拟增发境内上市人民币普通股(A股),具体发行方案如下：

    (一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。

    (二)每股面值：人民币1.00元。

    (三)发行数量：本次增发股份的总数不超过7000万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。

    (四)发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东(以下简称老股东),以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金,国家法律、法规禁止购买者除外。

    (五)发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金,下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金,下同)累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    (六)发行定价：

    采用询价机制确定发行价格,具体的定价原则为：

    1、不低于最近一期的每股净资产；

    2、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    3、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和赢利前景；

    4、具体定价与主承销商协商后确定。

    (七)募集资金用途：

    1、投资20000万元,由公司控股子公司上海农工商出租汽车有限公司收购上海市出租汽车,扩大经营规模；

    2、投资5200万元,由公司控股子公司上海海博汽车租赁有限公司购买上海市租赁运营车,扩大经营规模；

    3、投资10000万元,由公司控股子公司上海海博物流投资有限公司购置货运车,增加运输能力；

    4、投资2600万元,由上海海博物流投资有限公司和上海海博投资有限公司收购蕴藻浜码头股权。

    以上项目共计投资37800万元,如本次增发募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金。如本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要,差额部分将由公司自筹解决。

    项目的具体投资金额和可行性见《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》。

    本议案提交本次董事会会议予以审议,通过后提交公司2004年第一次临时股东大会逐项表决,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若本次增发获准实施,公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    五、《关于募集资金投资项目及其可行性的决议》

    公司本次增发境内上市人民币普通股(A股)募集资金主要用于以下几个投资项目 ：

    一、投资20000万元,由公司控股子公司上海农工商出租汽车有限公司收购上海市出租汽车,扩大经营规模；

    二、投资5200万元,由公司控股子公司上海海博汽车租赁有限公司购买上海市租赁运营车,扩大经营规模；

    以上项目总投资约25200万元,符合政府的产业导向和市场需求,投资效益良好,风险小,现金流量稳定,体现了海博股份整体发展战略。项目建成后,农工商出租的运营能力将进一步提高,车辆装备水平和服务档次也得到进一步提升,市场拓展能力增强,为实现海博股份的可持续发展提供可靠的基础。

    三、投资10000万元,由公司控股子公司上海海博物流投资有限公司购置货运车辆项目,增加运输能力

    四、投资2600万元,由上海海博物流投资有限公司和上海海博投资有限公司收购蕴藻浜码头股权。

    以上项目总投资约12600万元用于购置货运车辆和收购蕴藻浜码头股权,使公司现代物流业初步形成以货代、运输、仓储等综合服务功能。随着上海深水港的建设,上海将成为中国、乃至全球集装箱运输主干网中的战略性枢纽港,必将加速商品流、资金流、技术流、信息流、人才流的汇聚和幅射,这是海博股份现代物流业发展的重要机遇,海博物流作为初具规模的具有货代经营权,同时经营陆运、场站的物流企业,同样面临着强手的竞争和资源的重新整合,并在竞争中加速向综合物流企业的发展。蕴藻浜码头是公司在上海北部地区建立的又一个物流基地。该码头地处上海宝山地区蕴藻浜高泾节制闸以东,岸线长108M,占地面积35.5亩,建筑面积5383M2。蕴藻浜河道的开发建设是上海内河建设主干航道“一环十射”规划的组成部分,贯通上海北部地区的宝钢钢铁产业基地和吴淞工业区工业基地。由于该码头股权持有者为本公司控股股东上海农工商(集团)有限公司子公司,构成了关联交易,相关交易的具体内容待评估报告完成后, 公司将于股东大会召开5个工作日前另行予以公布。

    以上项目全部实施共需投入资金约37800万元,本次增发募集资金不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式解决。如本次增发募集资金出现剩余,将用于补充公司流动资金。

    六、《关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内全权办理本次增发A股具体事宜的决议》

    公司董事会拟提请2004 年第一次临时股东大会授权董事会在增发A 股决议范围内办理本次增发新股有关事宜。具体如下：

    1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A 股的具体方案。

    2、根据中国证监会核准情况及市场情况负责办理和决定,发行对象、发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、定价方式等相关事宜；

    3、授权增发结束后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理相关工商变更登记；

    4、授权办理与增发新股有关的其他事宜；

    5、如国家对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。

    七、《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的决议》

    董事会决定提请股东大会审议,在本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

    八、《关于本次公募增发A股决议有效期的决议》

    本次公募增发A股的决议自股东大会通过后一年内有效。

    九、《关于曹付先生不再担任公司董事职务的议案》

    公司第四届董事会董事曹付先生因工作调动不再担任公司董事。

    十、《关于第二大股东中国长城资产管理公司推荐的董事人选的议案》

    公司第二大股东中国长城资产管理公司推荐王彤先生为第四届董事会董事人选,简历附后。

    上述第二、三、四、五、六、七、八、十项决议需提交公司股东大会审议。

    十一、《关于召开2004年第一次临时股东大会的决议》

    上海海博股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知：

    公司定于2004年9月28日下午14：00在上海青松城宾馆会议室召开上海海博股份有限公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    会议审议议案：

    1、审议《关于第二大股东中国长城资产管理公司推荐的董事人选的议案》

    2、审议《关于第一大股东上海农工商〈集团〉有限公司推荐的监事人选的议案》

    3、审议《关于以上海牛奶(集团)有限公司4.5%股权置换上海博士蛙儿童系列产品有限公司50%股权的议案》,上述议案已经公司四届十一次董事会审议通过,详见2004年4月16日《上海证券报》上本公司公告。具体置换内容公司将于股东大会召开5个工作日前予以公布。

    4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》

    5、审议《关于公司符合增发普通股(A股)股份条件的议案》

    6、审议《关于公司申请增发A股的议案》

    7、审议《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》

    8、审议《关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内全权办理本次增发A股具体事宜的议案》

    9、审议《关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案》

    10、审议《关于本次公募增发A股决议有效期的议案》

    出席会议对象：

    1、凡在2004年9月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    3、聘请的律师及董事会邀请的人员。

    会议登记事项：

    1、登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    2、登记地点

    上海市定西路1016号银统大厦北楼11层

    3、登记时间

    2004年9月23日-24日 9：00-16：00

    4、其它事项

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人： 熊 波 沈 滨

    咨询电话：021-52551620

    传真：021-62526043

    联系地址：上海市定西路1016号银统大厦北楼11层

    邮政编码：200050

    

上海海博股份有限公司董事会

    二零零四年八月二十六日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席上海海博股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托单位(盖章)：

    委托单位法人代表(签名)：

    委托单位持股数：

    委托单位股东帐号：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：

    董事候选人简历

    王 彤：男,汉族,1967年2月生,理学博士,高级会计师。现任中国长城资产管理公司副总经理。

    监事候选人简历

    顾 勇：男,汉族,1955年11月生,上海市人,中国共产党党员。研究生学历,高级政工师。现任上海农工商(集团)有限公司监事、党委副书记、纪委书记。