公司名称：上海农工商(集团)有限公司

    注册地址：上海市华山路263弄7号

    办公地址：上海市华山路263弄7号

    邮政编码：200040

    联系机构：上海农工商(集团)有限公司法律顾问室

    联系电话：021-62790300

    电子信箱：tongrueizhi@shngs.com.cn

    董事会声明

    本公司董事会及其全体董事保证本报告书所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    第一节释义

    在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：

    本报告书：指上海农工商(集团)有限公司关于本公司改制重组的报告书

    集团公司：指上海市农工商(集团)总公司

    本公司/有限公司：指上海农工商(集团)有限公司

    都市股份：指上海市都市农商社股份有限公司

    海博股份：指上海海博股份有限公司

    光明乳业：指光明乳业股份有限公司

    牛奶集团：指上海牛奶(集团)有限公司

    第二节基本情况

    集团公司成立于1995年5月26日。集团公司住所：上海市华山路263弄7号；法定代表人：王伟；经济性质为国有企业(非公司法人)；注册资本192.5916亿元；经营方式：投资、服务、生产、加工、销售；经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、牧、林、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。

    集团公司在上海市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》,注册号：3100001003762。

    1995年12月15日,上海市国有资产管理委员会以沪国资委授[1995]17号《关于授权上海市农工商(集团)总公司统一经营上海市农工商(集团)总公司国有资产的批复》,授权集团公司“依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产”。

    第三节与上市公司的关系

    集团公司所属有三家上市公司,分别是都市股份、海博股份和光明乳业。

    集团公司持有都市股份117275808股国家股,占都市股份总股本的74.89%,是都市股份的控股股东。

    集团公司持有海博股份70262848股国家股,占海博股份总股本237934848股的29.53%,是海博股份的控股股东。

    集团公司下属控股子公司--牛奶集团持有光明乳业200473141股国有法人股,占光明乳业总股本的30.79%。集团公司下属控股子公司牛奶集团是光明乳业的控股股东。

    第四节改制重组后的有限公司

    为了建立和完善现代企业制度,积极推进国有资产监督管理体制的改革,上海市国有资产监督管理委员会2004年3月19日以沪国资委重[2004]113号批复,同意集团公司改制重组的方案,将原国有独资企业的集团公司,整体改制重组成多元化投资主体的有限责任公司。

    2004年5月18日,集团公司依照《公司登记管理条例》经上海市工商行政管理局依法核准变更登记为上海农工商(集团)有限公司,获得了上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照,注册号仍为3100001003762。

    有限公司住所：上海市华山路263弄7号；法定代表人：王伟；注册资本：人民币25亿元；企业类型：有限责任公司(国内合资)；经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、牧、林、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。上海农工商(集团)有限公司目前已确定的经营期限至2054年5月17日。

    有限公司的股东有6家,其中上海大盛投资有限公司经上海市国有资产监督管理委员会批准,以集团公司的国有净资产出资,计人民币15亿元,占有限公司注册资本的60%；上海国有资产经营有限公司、申能(集团)有限公司、上海国际集团有限公司、上海上实(集团)有限公司和上海久事公司均以现金人民币2亿元出资,分别占有限公司注册资本的8%。在有限公司的上述6家股东中,除上海国际集团有限公司为国内合资的有限公司外,其余五家均为国有独资的有限公司(企业)。

    上海市国有资产监督管理委员会的前述批复还同意集团公司经评估后的国有净资产大于各股东方出资总额的部分,全部计入有限公司的资本公积帐户,由本公司各股东按所占注册资本比例共同享有。

    在集团公司变更为有限公司后,有限公司作为上市公司的控股股东,承继了集团公司原来对上市公司所应享有及承担的权利与义务。有限公司的性质仍为国有控股企业,其所持有的上市公司股权性质未发生任何变更。

    第五节集团公司改制重组对上市公司的影响分析

    一、此次本公司改制重组完成后,本公司作为上市公司的控股股东,仍将按照中国证监会等颁发的法律、法规、规范性文件的要求,规范控股股东行为。并要求上市公司仍将按照中国证监会颁发的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求,进一步完善现代企业法人治理结构,坚持与控股股东之间实行人员、资产、财务、机构、业务五分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。上市公司的各项重大决策仍由上市公司的股东大会和董事会依法作出。

    二、有限公司是由集团公司整体改制重组后设立的有限责任公司,其企业法人的主体地位未发生任何变更。此次有限公司在上海市工商行政管理局领取的企业法人营业执照属变更登记,而不是新设登记。集团公司原已向上市公司作出的一切关于保证将不直接或间接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动,不损害上市公司及其他股东的权益的承诺依然有效。

    三、集团公司改制重组后并未考虑和发生对上市公司现任董事会成员或者高级管理人员进行任何调整的事项。

    综上所述,集团公司本次改制重组为有限公司,对上市公司目前正在进行的各项业务与经营状况不存在实质性的影响。

    

上海农工商(集团)有限公司

    二○○四年六月九日