上海东海股份有限公司一九九七年临时股东大会于1997年11月25日下午在公司 本部新会议室二楼召开,出席会议的股东55人,代表股份7993.36万股,占公司总股本 的53.75%。经大会审议批准,表决通过了如下议案:

    一、《公司实施"资产重组"方案》

    为了保持公司良好的发展势头和后劲,按照市场需求和"抓大放小"的原则, 实 施公司内部的资产优化和资源重新配置,适时调整产业、产品结构。

    公司决定所属子公司中前景差、负债率高、亏损数额大的企业,经立项评估后 进行剥离,同时选择业绩好、负债率低、市场前景好的优质资产注入。将下列五家 企业进行剥离:上海华裕商业公司(包括新达电讯厂)、上海海宏纸箱厂、 上海东联 棉纺织厂、上海东海照明器材厂、上海东海沪东公司(不包括上海东海出租汽车公 司);将上海农工商(集团)东海总公司所属的大东海商贸旅游服务公司注入东海股 份。

    公司股东大会授权董事会,通过跨行业、跨系统的收购、兼并、托管、租赁、 参股等资本运作方式进行资本扩张,以期达到优化产业、合理配置资源、提高盈利 能力的目的。

    二、《公司实施"原投资项目股权转让"方案》

    为经进一步规范上市公司的运行机制,使上市公司纳入健康、稳健、良性循环 的运行轨迹。公司决定对由三方发起设立的上海万隆房地产开发有限公司股权作变 更和转让:

    (1)上海万隆房地产开发有限公司注册资本1500万元,三方出资比例为:甲方(上 海市农工商集团东海总公司)为617.7万元,占41.18%;乙方(上海东海股份有限公司) 为705.9万元,占47.06%;丙方(中国农业银行上海市信托投资公司)为176.4万元,占 11.76%。

    (2)上海东海股份有限公司拟决定将原投资参股的47.06%的股权合人民币705 .9万元,转让给甲方(上海市农工商集团东海总公司)。

    (3)上海东海股份有限公司在1997年7月1日作股权转让后不再参与上海万隆房 地产开发有限公司的生产经营,不承担任何经营风险和盈亏责任; 也不再委派人员 担任上海万隆房地产开发有限公司的董事;甲、 丙双方应重新签订协议并办理工商 变更登记手续。上海东海股份有限公司为上海万隆房地产开发有限公司提供的贷款 担保和债务,应在尽快实现销售后结清。

    三、《公司"1996年年度利润分配及资本公积金转增股本"修正案》

    公司董事会"1996年年度利润分配及资本公积金转增股本"预案为:

    (一) 公司"1996年度利润分配":

    拟向全体股东每10股送2股红股,计送29741856股,含29741856元,其余未分配利 润15732498.84元,结转下一年度分配。

    (二)、"资本公积金转增股本"

    拟将资本公积每10股转增3股,计转增44612784股,合44612784元, 剩余公积金 141550653.71元。

    根据股东提议,公司董事会召开临时董事会会议,提出公司"1996年年度利润分 配及公积金转增股本"修正案,并交大会讨论通过:

    (一)公司"1996年度利润分配":

    拟向全体股东每10股送2股红股,计送29741856股,合29741856元。其余未分配 利润15732498.84元结转下一年度分配。

    (二)"资本公积金转增股本":

    拟将资本公积金每10股转增4股,计转增59483712股,合59483712元,剩余资本公 积金126679725.71元。

    本次股东大会投标表决通过的上述匀经上海金贸律师事务所吴伯庆律师、李志 强律师公证,决议有效,特此公告。