本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司控股子公司上海海博投资有限公司(以下简称“海博投资”)出资向本公司的第一大股东上海市农工商(集团)总公司(以下简称“农工商集团”)收购其所持有的上海农工商经济贸易公司(以下简称“经贸公司”)90%股权,收购价格为527.44万元人民币。

    ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：

    本次收购事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事已按照有关规定回避表决。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次收购有利于本公司出口业务的资源整合,形成海博股份的外贸出口创汇板块企业；同时也顺应本公司低成本扩张、规模化发展战略,符合公司及全体股东利益。

    一、关联交易概述

    2004年4月26日召开的本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于本公司收购农工商集团所持有的经贸公司90%股权的议案,收购价格为527.44万元人民币。

    相关的收购协议书于2004年4月26日在上海签订。

    农工商集团为本公司第一大股东,持有本公司37.94%的股权。海博投资为本公司控股子公司,本公司持有其80%的股权。上述股权收购行为构成农工商集团与本公司之间的关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事已按照有关规定回避表决。

    二、关联交易各方介绍：

    1、收购方

    公司名称：上海海博投资有限公司

    注册地址：上海市南汇区康桥开发区康土路31号55室

    法定代表人：陈忠信

    注册资本：109,185,800元人民币

    企业性质：有限责任公司

    经营范围：对外投资,控股、参股；蔬菜,青饲料,花卉,林木,种植,销售；粮食,种植,零售。

    2、出让方

    公司名称：上海市农工商(集团)总公司

    注册地址：华山路263弄7号

    法定代表人：王伟

    注册资本：124.016亿元人民币

    企业性质：国有企业(非公司法人)

    经营范围：国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。

    三、关联交易标的基本情况：

    上海农工商经济贸易公司系国有企业(非公司法人)。公司注册资本500万元人民币,经营范围为农副产品、水产品、饲料、茶叶、五金交电、家用电器、电子元器件、建筑五金、陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、照相器材、机电设备、电脑及配件、金属材料、拖拉机、汽配、自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。

    截止2003年9月30日,该公司帐面总资产为3363.69万元,帐面净资产为584.57万元；经上海立信资产评估有限公司出具的评估报告书,该公司总资产为3365.16万元,总负债为2779.12万元,净资产为586.04万元；2003年1-9月完成主营业务收入8397.33万元,净利润58.60万元。

    经贸公司原股权结构为农工商集团持有100%股权。经本次收购后,股权结构为上海海博投资有限公司持有90%股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况：

    1、收购合同的主要条款

    农工商集团将其持有的经贸公司90%股权转让予海博投资。

    本次收购以经贸公司截止2003年9月30日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准,实际收购价格合计为5,274,368.50元人民币。

    收购价款由海博投资协议生效后十个工作日内支付给农工商集团。

    本协议自协议各方签字盖章后成立,海博投资董事会审议通过本次出资额受让方案后生效。

    2、 定价情况

    本次收购经贸公司股权的收购价格是以上海立信资产评估有限公司出具的《上海农工商经济贸易公司资产评估报告书》并经上海市资产评审中心核准的资产评估结果作为收购定价的依据,交易价格5,274,368.50为元人民币。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次收购有利于本公司出口业务的资源整合,形成海博股份的外贸出口创汇板块企业；同时也顺应本公司低成本扩张、规模化发展战略,符合公司及全体股东利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事顾肖荣、潘飞、曾德顺就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为：

    1、本次收购对进一步充实公司外贸型都市工业的产业结构是有益的,符合公司低成本扩张、规模化发展战略。

    2、上述关联交易以具有从事证券业务资格的中介机构对交易标的出具的评估报告并经上海市国资委核准的资产评估结果作为本次交易的定价依据,保证了交易价格的客观、公允。该项收购的定价合理,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失,没有发现内幕交易的行为。

    3、在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联交易的表决程序符合有关规定。

    本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十三次会议决议、上海海博投资有限公司董事会决议；

    2、收购上海农工商经济贸易公司股权《出资额转让协议》；

    3、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2003]第232号资产评估报告；

    4、上海东华会计师事务所出具的东会财(2003)2307号审计报告；

    5、上海市资产评审中心沪评审[2003]1106号《关于上海农工商经济贸易公司整体资产评估结果的确认通知》。

    特此公告！

    

上海海博股份有限公司董事会

    二OO 四年四月二十八日